陈平是秦朝时期的人，是善于谋略的战略家。在陈平的几次奇异帮助下，刘邦多次脱险，因此刘邦的成功也有陈平的功劳。
陈平是阳武人，他从小就很喜欢钻研黄老之术，喜欢看书，但是无奈的是陈平的家里十分贫困，陈平的家里根本就无法出钱让陈平读书。好在陈平有一个好哥哥，他的哥哥见自家弟弟这么喜欢外出游学，就主动包揽了全家的劳务，让陈平能够有时间和精力出去游学。
就这样，陈平一有时间就出去游学，增长了见识，知道天下的局势，也会分析如何抉择。早些年的时候，陈平只是一个负责给村里人分肉的，陈平觉得自己的才干根本就不是这种小小的分肉能够体现的。但是陈平分肉很公平公正，凡是他分的肉，就没有人来投诉说他分得不好，乡亲们对陈平那是一脸的称赞。可是陈平心里却一直深藏着一个梦想，就是将自己的谋略和智慧运用到天下大事上去。
在秦二世的时候，赵高把持朝政，二世性情暴掠，在这二人的联合统治之下，秦朝的百姓陷入了水深火热之中。陈胜吴广率先在大泽乡掀起了反秦的农民起义，而在陈胜吴广之后，六国余孽各诸侯王也纷纷复辟。陈胜吴广起义中
期，他们的队伍已经壮大到了一定的程度，陈胜开始有了建立政权的想法，也逐渐被权势迷住了眼。陈胜封魏咎为魏王，陈平听说后就拜别了自己的哥哥，动身前去投靠魏咎了。
陈胜吴广的农民起义最后被秦将章邯给消灭了，秦朝利用自己的最后一丝力量粉碎了这次农民起义，但是却没有拦住其他起义的队伍。在陈胜吴广那里失败之后，陈平又辗转来到了项羽的麾下。可是和韩信一样，陈平在项羽这里并没有得到重用。不过韩信不是因为能力不够，而是韩信的作战方针和项羽的作战风格不一样，两个人难免会产生分歧。项羽之所以不重用陈平从他对陈平的一句评价中就可以得到答案“有才无德”，四个字足以解释陈平不被项羽待见的原因。项羽是谁，那可是一个顶天立地的汉子，他身上没有刘邦那种小人思想，坐的正行得直。若是陈平献计让项羽在刘邦落难的时候落井下石，或者让项羽撕毁盟约这类的事情，项羽说不定一生气都能把陈平这小人给杀了。虽然在战乱的时代，不管你的手段如何，只要能够达到目的的办法就都是好办法，但是陈平的做法确实有些令人不耻。
陈平在项羽这里得不到重用，整日闷闷不乐，就在思考要到哪里去谋职。鸿门宴这场饭局中，陈平见到了刘邦，他知道除了项羽之外这个世界上还有一个能够一争天下的人就是刘邦。可刘邦此时正被项羽围困在咸阳，就连谋圣张良也被困在里面，他们思来索取想到了项羽身边的陈平，于是张良决定冒险一试，暗中求见了陈平。两个人都是心怀天下的谋士，自然是相见恨晚，张良请求陈平解救他们，陈平了解项羽和范增，说只能让范增离开项羽几天才可能办到。
后来有了陈平的帮忙，刘邦成功脱险，而陈平也跑到汉营刘邦的手下去了。在刘邦手下，陈平算是受到了重视，因为刘邦身边谋士众多，不像项羽身边只有一两个，所以陈平在这里找到了个人价值。他为刘邦六出奇计，解决了刘邦面临的关键问题。第一 重贿对方将领，实施反间计；第二，故意招待不周，离间项羽和范增；第三，派女子出城，解荥阳之围；第四，脚踢暗示刘邦，封韩信为齐王；第五，假游云梦擒韩信；第六，贿赂单于夫人解匈奴之围。另外吕后专权时，陈平和周勃联合起来剿灭了吕氏一族，令刘氏江山得以稳定。
