山东兵团完成了对济南的战役包围，攻城日期日益迫近，争取吴的斗争也进入了最紧张、最复杂、最激烈的阶段。为加强策反力量，济南市委增派黄志平、辛光二人进入吴部，会同李昌言、林世英及李发展的地下同志开展工作。黄以山东兵团代表身份，主要负责政治交通，辛为他的助手。黄、辛、李三人组成对吴内部工作小组。黄志平，抗战初期参加工作，长期战斗在敌人营垒，老练沉着，经验丰富。辛光，虽然20岁刚出头，但有着丰富的地下斗争经验，机智灵活，勇敢坚定他们二人的公开身份均为吴部副官处副官，前者为少校军衔，后者为中尉，并身带敌谋报人员证件。李仍为吴的随从副官，在吴身边工作。
济南战役即将发起，济南市委把争取吴的工作作为首要任务，市委书记张北华、副书记蒋光宇在机关亲自掌握电台，及时与山东兵团司令部及吴部电台联系，随时协调各方面的力量，及时处置各种紧急情况，华东局统战部科长王明因有别的任务，返回华东局。市委敌工部副部长曾定石到攻城西集团指挥部，向首长介绍情况，配合行动。15日这天，王耀武曾打了8次电话，要吴到绥区司令部开会，我内部同志当机立断，控制了电话，以吴军长在前线察看阵地应付过去，并以吴的名义命令整编第八十四师副师长杨团一到绥区开会。当天午后，吴发出一报:“请16日开始，由外向内攻迫，17日夜解决问题。”意图含混，说明吴对起义的态度仍不明朗。16日晚，战役打响，我军开始扫除济南外围阵地。17日拂晓，吴向我发出敌整编第二师师长晏子风率6个团增援长清的重要情况。也就在这一天，吴向第一五五旅旅长杨友柏、第一六六旅旅长赵广兴透露了起义的意图，密商起义准备工作。内部同志为了防止意外，将电台由亚细亚公司迁至孔庄营房吴化文处，同时将吴的家属迁至十二马路鸿茂酱园。
不料这天下午，吴接到南京一亲属电报，称“国防部已决定派兵援济”。这又勾起吴对蒋介石的幻想，对起义又重新持消极态度。此夜，我西集团于歼灭长清、古城敌人后迅猛推进，先头部队接近吴部阵地。按照兵团意图，未向吴阵地实施攻击，电令吴“迅速后撤集结”，而吴却回电“本军一方面集结，一方面在19日召集官兵阐明起义宗旨，举行起义。”此电不仅与其前电“17日晚解决问题”的承诺相矛盾，而且回避了部队后撤的实质性问题。为此，西集团指挥员孙继先派留在市委的交通员李如刚穿越火线，向吴传达“当前方部队接触时，贵军应迅速后撤集结”的指示。18日晨吴接到这一指示，但他一味搪塞，拒不撤出阵地，并向我复电“本军在原地集结，请转向商埠进攻。本军已派人向贵军联络。”他还背着我内部工作人员，独自一人到王耀武处开会。我工作人员找他交谈，他只答应让出饮马庄到机场的一条公路，目的是想控制机场南部有利地形，坐山观虎斗。
由于吴化文对起义没有诚意，一味推委拖延直接影响了西集团攻击乃至整个战役的进程。西集团首长认为:对于吴这样一个在旧营垒度过大半生的军阀，要使其在历史的紧要关头转变立场，站到人民一边，不是轻而易举的事。为了促其丢掉幻想，把起义的口头许诺变成实际行动，决定对其发起攻击9月18日23时，我向吴部北起飞机场、簸箕山、井家沟、任家山，南至白马山之阵地发起全线进攻。不到20分钟，簸箕山守敌第一五五旅一个营被我第三纵全部消灭，死伤600余人。
这一突然打击，完全出乎吴化文的意料。吴大动肝火，拍着桌子大发雷霆:“给我打！只有打才有饭吃！”他令所有火炮向我开火，要各部守军坚守到底，与阵地共存亡。我军炮群猛烈还击，将其阵地炸成一片火海，炮弹不时落在吴的司令部附近，吴与我联络的电台也被炸毁。就在这时，杨友柏一脚踢开吴的办公室门闯了进来，指着吴化文大喊大叫“我的防线马上就要被突破，个营快完了。听说你还与他们搞什么和平谈判，这里还有他们的代表，快给我交出来，我收拾他们！”气氛陡然紧张起来，尚未丧失理智的吴化文把桌子一拍，骂道:“你懂个屁，给我滚出去，不然我就毙了你！”杨讨个没趣，骂骂咧咧地走了。但是，吴还是把李昌言、黄志平、辛光监禁起来，李昌言鼓励黄、辛二人说:“我们已很危险，但要坚持最后5分钟！”他们虽身陷囹圄，但都坚定沉着，决心只要有一线希望，也要同吴纠缠到底。
我军继续向吴部阵地猛攻，其防线陆续被突破。一开始，吴大有破釜沉舟、同我彻底决裂的势头，但现在不得不考虑继续打下去的结局。他把我内部同志请到司令部，一面擦着额头上的汗珠，一面迫不及待地说:“贵军在簸箕山消灭了我一个营，在不到1个小时里造成如此大的伤亡！”李昌言义正辞严地对吴说:“由于贵军不执行协议一再拖延，致使今天发生冲突，责任完全在贵军！”并且警告他说:“我军正以优势兵力发起猛烈攻势，如果你继续打下去，只有全军覆没。”再次劝他立即停火，撤出阵地。吴黔驴技穷，无可奈何地说:“我要求立即停火，允许我在24时内召开紧急会议，宣布起义，请老弟快发急电，请贵军立即停止进攻！”因电台已毁，他们3人决定穿越火线，到西集团指挥部联络。
他们冒着密集的炮弹、曳光弹，穿越布雷区，吴部官兵都不愿再打了，请求他们迅速联系好停火。第四六三团团长郑新民深深地向他们鞠了一躬说:“请3位长官为整编第八十四师的弟兄们避免流血而多多努力！”西集团总指挥孙继先接到报告后，向兵团首长电话请示，谭政委指示:对吴不要催得过急，要再耐心等一等。孙司令员遂下令暂停对吴部进攻，要黄志平转告吴化文，若不弃暗投明，继续负隅顽抗，将是死路一条，同时告诉吴，邱清泉兵团已经撤回徐州，不敢北援济南，请他不要再抱任何幻想。孙司令还对我内部同志的处境表示关切，鼓励他们要沉着果断，坚定信心，他指出，在目前情况下，吴化文不敢轻易断绝同我们的联系，我们部队打得越好，内部同志的安全就越有保障。
他们返回吴部，一到公路，吴派来迎接的专车早已等着了。他们于19日晨回到司令部。在门口，吴化文满面笑容地迎接他们，他对我军全线停止进攻深表感谢，对他们冒着生命危险联系也表示十分感激。他们向吴传达了兵团西集团首长的指示。吴沉痛地说:“兄弟已下了决心，今天召开紧急会议，下达命令，退出内战。”吴化文在九十九条都走不通的情况下，最后终于决定起义，并迅速采取了一系列实际行动，当天早上，他向济南市委发报:“晚8时后，请贵军逐次前进，接收本部守地腊山、杨家店、白马山、井家沟、王官庄、大槐树，主力沿铁道及任家山向市内前进，由辛庄及大槐树西路进入商埠，刻下西路口均由本军控制，以便掩护进入；本军于晚8时后开始向张庄、孔庄两营房集结；口令、符号仍照前令贯彻，免生误会。”随后又向我电报了王耀武部
的师旅部位置及兵力部署。我方回电:“为避免误会起见，我军接近贵军时，请即火速让出阵地；请用一切办法派人就地联络。”此后，下令工兵清除地雷，扫除路障，修整道路，很快打通段店至长清公路。吴对许多事情不大放心，请求面见孙继先司令员，因战斗正在进行，为安全起见，我方决定架设电话联系。通话中，吴向孙司令员详细报告了所部防御阵地情况和起义部队的行动。孙司令员热情赞扬他为人民做了一件好事，并同意他起义的行动方案。通话结束后，吴化文当即下令撤退了靠近我军前沿的任家山口守军。下午，吴的家属转移到解放区。
晚上，吴化文召开团处长以上人员会议，宣布起义。对此，我内部同志分析认为:吴的高级指挥官多系他一手提拔的，加上西北军有绝对服从长官意志的传统，起义是有把握的；但其内部阶级关系复杂，有一些国民党特务，尤其是高级军官，长期受国民党的反共宣传，对我党政策不理解，个别人不免出现敌对情绪，于是建议吴对会议严加防范，并且不准任何国民党政工干部参加。为此，吴令副官处长高清辰:“开会时，你把住门口，如果有人反对，你就枪毙了他，不管是谁，包括剑秋（杨友柏字，吴的妹夫、第一五五旅旅长）在内。”
会议在段店军司令部办公室召开，会议气氛十分紧张，黄志平、李昌言、辛光坐在吴的两旁；高清辰手握两支短枪，目不转睛地注视着每人的态度，各个窗口都有高的心腹，个个子弹上膛，注视着屋内。吴环顾一周后讲话。他首先讲到:部队由西北军到整编第九十六军，从手枪旅发展到一个整编军，都是他惨淡经营的结果，但蒋介石对他们一直采取排斥、岐视的政策。目前大军压境，再跟着蒋介石打内战，将会全军覆没。最后说:“因此，本军长决定退出内战，参加和平！这是唯一出路。你们都是我多年的部下，在这生死攸关的时刻，希望都听从我的命令。此行动经陈毅司令员许诺，我军建制不动，官兵薪饷不变。”并决定当晚8时前将起义命令下达到连队。其部属都表示服从决定。会后，吴又电话通知未能参加会议的独立旅旅长何志斌，何亦表示服从。晚8时后，我军向吴部防区进军，吴部纷纷撤离阵地。
吴部绝大多数人拥护起义，但也有个别心怀不满而逃亡。散会以后，吴下令逮捕以军部政工处长为首的政工人员，但不知怎么走漏了风声，这些人全都跑了。第一五五旅第四六五团团长王玉臣，因历史上杀害我军民数十人，惧怕我军惩罚，于19日晚逃往王耀武处告密，并向王请求准许把他那个团带进商埠或城内。王耀武得此消息，既惊慌又愤怒，他万万想不到吴化文会来这一手。他分析认为，吴狡诈多变，花招很多，这个团长是其老部下，有可能是派来作内应的；如同意该团开进来，里应外合夹击守军，济南倾刻就要完蛋。于是以此团内可能潜伏共党为名，予以拒绝。20日晨，副师长杨团一也逃往王耀武处。
吴部主力大都撤出阵地，而战役前夕划归吴指挥的绥靖区特务旅孟昭进残部第二、第三团接到命令较晚，尚未行动；王玉臣逃跑后，他那个团因无人通知仍在原地，吴害怕王耀武对他前后夹击，急切要求我军向他告拢。为此，辛光连夜驱车去西集团联系。因我军进展甚快，司令部位置经常变动，辛往返7次才带回孙司令员的指示:吴部应向西郊飞机场一带集结；我军已开进白马山、井家沟、大槐树、段店一带；何志斌、孟昭进两部已在我军包围中；我军即将全面占领商埠，王耀武根本没有能力对付起义军。吴得此回复，十分欣慰。
吴化文起义后，王耀武还打电话找吴讲话，杨友柏谎称吴已失踪。9月19日下午，杨友柏去商埠至飞机场之间，将第四六五团带走。王耀武得知杨的位置后，想利用杨拆散起义部队。他派参议何修甫和国民党《中央日报》记者于仲坤，带着他的亲笔信、1万元金元券及加力克香烟等，并许以整编第八十四师师长的位置，前来引诱杨。杨欲将说客杀掉，李昌言提议为了麻痹王，掩护部队安全撤退可暂与他们虚与委蛇，一切收下，并回信答应照办。
吴部于20日晚移往七里铺附近。这时，独立旅、第四六五团及孟昭进部都顺利带出，与吴主力会合。至此，吴化文率整编九十六军军部，整编第八十四师师部及第一五五、第一六一旅，独立旅，救民先锋总队等部共2万余人，完成起义大举，王耀武西部防线全部崩溃。
济南的解放，是革命战争形势发展的必然，以毛泽东为首的中共中央、中共中央军委及华东局、华东军区、华东野战军首长英明领导的结果，是我军指战员在人民群众全力支持下浴血奋战的结果。吴化文不起义，济南也一定能解放。但吴部起义，缩短了战役时间，减少了我军和市民的伤亡，保护了济南工商业区，同时对国民党军产生了巨大的震慑作用。
起义军北渡黄河，进入齐河、济阳整训。吴化文在华东野战军联络部长吴宪和李昌言陪同下，前往曲阜拜见陈毅司令员，因泗水暴涨，无法过河，于是转去兖州拜见了华东局书记兼华东军区政委饶漱石。接着吴化文偕同杨友柏、赵广兴、何志斌向全国发表了起义通电，全文如下:
陈毅司令员、饶漱石政委、张鼎承副司令员、粟裕副司令员谭震林副政委转人民解放军朱德总司令暨全国各界同胞，国民党军全体宫兵均鉴:
自倭寇入侵，全国燃起抗日烽火。化文等于抗日初期，奋起御侮，并无二致。嗣受蒋贼曲线救国政策所愚弄，丧失民族立场铸成大错。抗战胜利以后，人民创巨痛深，乃复昧于大义，重受蒋贼欺蒙，参加反共反人民内战，一错再错，罪孽弥深，清夜扪心，惭悔交迫。爰于9月19日率全体官兵，在济南战场，毅然起义，图能力加赎前失，走向光明大道。今后誓当站在人民立场，坚决拥护中国共产党主张，服从中共中央毛主席、朱总司令与华东诸军政首长领导。在人民解放军的统一号令下，为坚决驱逐美国帝国主义的侵略势力，彻底打倒国民党反动统治，完全解放中国人民而忠诚奋斗。凡人民解放军宣言所载之各项基本政策，诸如打倒蒋介石独裁政策；成立民主联合政府；惩办内战罪犯；肃清贪官污吏；没收官僚资本；发展民族工商业；废除蒋介石统治之独裁制度，实行人民民主制度；废除封建剥削制度，实行耕者有其田之土地制度；否认蒋介石卖国外交承认境内各民族平等自治等项，皆系中国人民之迫切要求与救国救民之最好途径，化文等必当奉为圭臬，引为准绳，鞠躬尽瘁，永矢不渝。此则化文等所愿以自许并敢告于全国人民者。
化文等更有愿为我全国人民及蒋军官兵告者:蒋贼自发动反动内战以来，虽有美帝支援及数十年统治基础，终因政治上出卖民族，背叛人民，军事上实行错误的战略指导，排除异已，一意孤行，不得不迭遭溃败。两年以来，丧师300万。迄今虽以重兵防守各重要城市，亦苦于不能确保。济南仅在8日之内即为人民解放军攻克，10万守军全军覆没，即为明例。人心所向，大势所趋，解放军必胜，国民党必败之形势，盖已定矣。国民党军官兵兄弟，应知我辈参加蒋贼反动内战，已属不义，若再作无益之抵抗与无谓之牺牲，更为不智，往者鲁南孟良战役，整编第七十四师全军覆没，张灵甫战死；莱芜之役，李仙洲被俘；襄樊之役，康泽就擒；兖州霍守义、济南王耀武先后守城顽抗待援，均不免于作阶下囚。济南苦战时，徐州外围屯集3个兵团，始终未敢前进一步，可见在人民解放军强大攻势面前，任何抵抗均属无效，而蒋贼增援之说，无非谎言欺人。故作战结果，非战死即就俘，殆无例外。然则国民党军官兵之出路果何在乎？惟一出路，即为起义加入人民解放军，痛改前非，以求将功赎罪。果能毅然出此，必能得人民之谅解。
化文等自举义以来，备受人民解放军及各方负责当局之宽待，解放军人民亦能曲予谅解，热烈欢迎。解放区上下此种相见以诚与人为善之胸怀，实足令人感动。以化文过去之罪孽深重，错误重重，犹能获得如此待遇，更足证明中共与人民解放军言行一致及宽大政策之真诚，而蒋贼种种威胁之词，适足暴露其荒谬拙劣与无耻欺骗之卑劣心理。
化文等认为今日之事，已甚显明，走反共反人民道路，为蒋贼集团效忠，则必然招致身败名裂之悲惨结局；走人民道路，改过自新，则不仅可以避免无谓之牺牲，且军部可受到人民的谅解与欢迎，重新获得为人民服务之机会。何去何从，不难决择。化文等此次断然起义，对于大局与前途，实经深思熟虑。每念既往，五内交煎，瞻望将来，立觉感奋。甚愿此种披肝沥胆之诚能为全国人民所共谅，并为国民党军官兵所拣择也。
中共中央军委副主席、解放军总司令朱德，华东军区、华东野战军首长陈毅、饶漱石、张云逸、粟裕、谭震林，于10月13日向吴化文等发出复电。22日，毛泽东主席致电吴化文等祝贺。电文说:“贵军长等率部起义发表通电，决心参加人民解放事业，极为欣慰。中国共产党站在人民立场上，对于任何国民党军队的官兵们，不问其过去行为如何，只要他们能够在人民解放战争的紧要关头，幡然觉悟，脱离国民党政府的反动领导，加入人民解放军阵营，坚决反对美国帝国主义及其走狗国民党反动派，即表示热烈欢迎。贵军长等此次义举，符合人民的希望，深堪庆贺。尚望团结全军，力求进步，改善官兵关系、军民关系，为革命战争在全国的胜利而奋斗”毛主席的贺电，不仅消除了起义军官兵原来对共产党政策的怀疑与恐惧心理，而且给全体官兵以极大鼓舞，增强了为“打倒蒋介石，解放全中国”而进军的信心和决心。
几天后，中国人民解放军总部宣布:改编吴化文将军率领起义的整编第九十六军及所辖的整编第一五五、第一六一旅和独立旅为解放军第三十五军及步兵第一O三、第一O四、第一O五师，并任命吴化文为军长，杨友柏、赵广兴、何志斌分任第一O三、第一O四、第一O五师师长。同时决定何克希任军政委、于怀安任参谋长，吴宪任政治部主任，在吴化文部策反的同志胜利结束工作，李昌言任第三十五军政治部保卫科副科长，黄志平，辛光二人留济南市接受新任务。
第三十五军休整一个多月后，开赴徐州以西，参加了淮海战役第三阶段的作战。第一O三、第一O四师在二线歼灭残敌、清扫战场，第一O五师还参加了一线战斗。淮海大捷后，该军开赴邳县整编，与鲁中南纵队合编为新的第三十五军，吴化文仍任军长，杨友柏升任副军长，第一O三师师长由于怀安担任；第一O四师由原鲁中南纵队老红军方明胜担任，赵广兴调华东军政大学学习；第一O五师师长仍为何志斌。1949年4月，第三十五军参加渡江战役，任务是攻占津口、镇、江浦，钳制南京，掩护东路大军渡江，并相机攻占南京。4月24日，第一O四师第三一二团特务连占领国民党总统府，第三一五团一个营将红旗插上总统府门楼。至此，第三十五军和兄弟部队一起胜利完成了解放南京的任务。
全国解放后，第三十五军改编为浙江省军区部队，第一O三、第一O四、第一O五师分别兼衢州军分区、绍兴军分区、杭州警备区抗美援朝战争爆发后，该军一部参加了抗美援朝。吴化文因在战争年代成年累月展转奔波，患气管炎、肺气肿、心脏病等多种疾病，申请转业到地方工作。1951年，中央人民政府主席毛泽东、政务院总理周恩来分别任命他为浙江省人民政府委员、浙江省交通厅长。1959年起任浙江省政协副主席、全国政协委员。政府先后安排他到浙江西山、北京、上海、青岛等大医院治病。1962年4月在杭州病逝，终年58岁。吴逝世后，浙江省政协为其举行了隆重的追悼仪式，周恩来总理、陈毅元帅以及八大军区送了花圈，浙江省政府、政协的领导同志参加了追悼仪式。为争取吴化文起义做出重大贡献的林世英女士，后任浙江省政协委员。杨友柏后任江苏省人民政府参事室参事，1986年2月病逝；何志斌后任全国政协委员浙江省政协副主席、浙江省民革主任委员等职。当然，这些都是后话了。
