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文|刘洁
最近，“面膜大王”御土坊IPO冲刺成功，拥有深度创业投资、前海投资、小米等知名投资者及美妆1股，引人注目。笔者从本文中发审委提问的主要问题开始，分析了财务验证和财务会计问题，供实务参考。
问询问题1、发行人报告期主要以线上销售为主。请发行人代表说明：（1）信息系统、财务核算和内部控制是否反映电商业态的特点，是否能确保发行人采购销售及财务状况的真实性；（2）分析相关运营数据，包括报告期客户人均消费、地区分布、性别比例、年龄结构、职业情况、操作时段、次均消费额、购买频次等，与可比公司比较是否存在明显差异，是否存在虚构交易、提升信誉、“空包裹”等情况；（3）线上及线下自营、经销、代销的主要划分依据，收入确认条件及依据，销售结算模式与收入确认条件是否相一致，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）线上自营的退换货金额和退换率较线下偏低的具体原因和商业合理性；（5）报告期内发行人主要自营平台线上销售的关键业务指标中客单价在不同平台差异较大的原因。请保荐代表人说明具体核查方法、过程，并发表明确意见。
分析：（1）公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下销售主要通过直营店、经销/代销商进行销售。按照销售模式不同，线上销售又可以分为自营模式、经销模式和代销模式。2014-2016 年度，公司在天猫、唯品会两大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重分别为 63.81%、59.65%和 55.31%，占比相对集中，公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。主要销售模式收入构成情况如下：
单位：万元、%
报告期内，公司主要通过线上渠道进行销售，其占主营业务收入比重为 98.86%、97.26%和 93.59%。公司自营销售收入占比逐年下降，经销和代销占比逐年上升。
（2）发审委的提问主要关注的是业绩的真实性和合理性，着眼于公司的信息系统、财务核算和内部控制，而对电子商务销售平台销售集中的问题并没有过多的关注，这也给电子商务销售占比并且依赖天猫、淘宝、京东等巨头公司的财务核查提供了一些参考的思路。
问询问题2、报告期内，发行人采取委托加工为主的生产方式，加工单位成本逐年下滑，销售费用逐年上升。请发行人代表说明：（1）外协厂商与发行人是否存在关联关系，相关信息披露是否符合规定，上述情况对发行人业务独立性和真实性是否构成重大影响，外协加工成本是否真实完整；（2）结合发行人与主要电商平台合同约定，说明报告期相关费用内容、收费标准、发生金额和确定依据，与推广活动、相关收入是否匹配，是否真实完整，报告期销售费用变化较大的原因及合理性。请保荐代表人说明具体核查方法、过程，并发表明确意见。
分析：（1）2014-2016 年度，公司委托加工与自主生产的生产成本占比如下：
报告期主要产品的产量、销量如下表：
单位：万片、万瓶
注：贴式面膜以万片计量，非贴式面膜、水乳膏霜以万瓶为单位。
报告期产能利用率情况 御家汇旗下产品自主生产部分由御家制造负责，御家制造生产工厂位于长沙市高新区。2015-2016 年度，御家制造自有产能利用情况如下：
注：贴式面膜以万片计量，非贴式面膜、水乳膏霜以万瓶为单位；非贴式面膜、水乳膏霜等为同一生产线。
2014-2016 年，公司的销售费用分别为15,950.84 万元、23,702.69 万元、41,016.48 万元，随着公司销售规模的增长，公司销售费用亦逐年增加。报告期内，公司销售费用主要由服务费、快递物流费、职工薪酬、广告宣传费构成，上述费用合计占比为 90%左右。
2015 年、2016 年，公司销售费用分别较上年增长 7,751.85 万元、17,313.79 万元，主要系服务费、快递物流费、职工薪酬、广告宣传费等增加所致。2014-2016 年，公司的服务费占营业收入的比例分别为 10.13%、9.68%、14.92%，增速较快，主要原因为电商平台推广和线下销售渠道拓展费用增加较快。
2015 年、2016 年，公司的快递物流费分别比上年增长 1.557.47 万元和 2,570.61 万元，一方面系公司线上自营收入增长，快递费用增加，另一方面随着公司经营规模扩大，从工厂运输至各仓库的物流费用随之增加。
2015 年、2016 年，公司职工薪酬分别比上年增长 1,410.55 万元和 1,928.46 万元，主要原因为公司市场营销人员数量逐年增加，市场营销人员人均薪酬相应增长。
2014-2016 年，公司的广告宣传费分别为 4,075.21 万元、4,689.83 万元、6,434.64 万元，逐年增长，主要系公司为提升品牌影响力，逐步加大了广告宣传力度。
（2）外协加工占比的问题也是发审委问询的常规问题，公司的外协占比超过了50%，自有产能利用率已接近饱和。从发审委问询的侧重点来看，主要关注的是外协厂商是否与公司存在关联关系，并未质疑公司的独立生产能力，笔者揣测主要是因为外协厂商的成立时间、生产规模均较大，所以能通过审核。
问询问题3、发行人报告期收入增长率、毛利率呈现逐年下降的趋势，扣除政府补助后，税前利润呈现逐年下滑，但同行业毛利率未有显著下降。同时，收入结构发生显著变化，线上自营收入下降、线上经销和代销上升。请发行人代表说明：（1）相关指标变化的原因，是否会对发行人持续盈利能力产生较大不利影响；（2）近两年线上经销毛利率高于自营毛利率的合理性；（3）与同行业可比公司对比，分析说明发行人核心竞争力。请保荐代表人说明具体核查方法、过程，并发表明确意见。
分析：（1）营业收入增长率 2015 年度和 2016 年度，公司营业收入增长率分别为78.70%和 50.27%，2014-2016 年，公司主营业务综合毛利率分别为59.90%、55.33%和53.07%，整体维持在较高水平，主营业务的盈利能力较强。主营业务收入按销售模式划分如下：
报告期内，公司线上销售收入占比在 93%以上，线上销售模式采用自营、经销和代销相结合。公司线上自营模式销售收入占比逐步下降，线上经销代销模式占比逐步上升，主要系公司顺应电子商务发展趋势加大了与 B2C 电子商务平台的合作力度。2014-2016年，公司与主要电商客户唯品会、京东、聚美优品在经销、代销模式下实现销售收入分别为13,482.98万元、37,707.99万元、54,233.84万元，增幅较大，公司线上经销、代销的销售收入占比逐年增大。而公司的自营销售收入亦呈增长趋势，但增速低于经销、代销模式下实现的销售收入，故线上自营销售收入占比下降。
2014-2016年，公司线下渠道销售收入占比分别为1.14%、2.74%、6.41%， 占比较小。近年来，公司逐步拓展线下销售渠道，与现有的线上销售渠道进行补充。 2014-2016 年，公司线下直营销售收入占比为 1.14%、1.28%、0.73%，2016 年销售收入下降主要系公司关闭了部分线下直营店。报告期内，公司线下经销模式销售收入占比逐步上升，主要系公司自 2015 年开始拓展线下经销渠道。2016 年线下代销模式销售收入增长较快，主要系公司逐步加大屈臣氏等线下代销渠道的拓展力度。
与同行业可比公司综合毛利率比较分析
注：同行业可比公司数据取自wind 及预披露招股说明书；丽人丽妆2016年数据为其预披露招股说明书中披露的2016年1-3 月的财务数据；毛戈平股份2016年数据为其预披露招股说明书中披露的2016 年1-6 月的财务数据；珀莱雅预披露的招股说明书未披露2016 年的 财务数据。
报告期内，公司的综合毛利率低于同行业可比公司平均水平，各公司之间的综合毛利率受到产品品类、市场定位、销售模式的综合影响。
上海家化是国内化妆品行业首家上市企业，产品涵盖化妆品、个人护理用品、 家居护理用品等各领域。上海家化采取差异化的品牌经营战略，旗下拥有“佰草 集”、“六神”、“美加净”、“高夫”等诸多知名品牌，部分中高端品牌定价较高使得其综合毛利率高于本公司。
丽人丽妆主要从事化妆品电商零售业务，公司的利润来源为产品销售价格和 采购成本的差额、品牌营销服务、化妆品分销业务等，其盈利模式与本公司具有较大差异，故毛利率低于本公司。
珀莱雅产品侧重于大众护肤品，具体包括洁面乳、化妆水、精化、乳液、面 霜、面膜、防晒霜等，产品种类齐全，与本公司主打面膜类产品的销售策略有所 不同，故毛利率与本公司有所差异。
毛戈平股份的主要销售模式为百货直营模式，主要品牌 MGPIN 为面向都市 女性的本土高端化妆品品牌，其销售模式和产品市场定位决定了其毛利率高于本公司。
（2）报告期内，受到行业竞争加剧、电子商务增速下滑等多重因素影响，公司主营业务收入增长率和毛利率逐年下降，2016 年扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润较同期下降。
为了平衡过于侧重线上渠道有可能造成的经营风险，御家汇也在逐步开拓线下销售渠道，发展线下经销商。目前，御家汇旗下产品已经相继在广东、广西、等六省在内的共650家屈臣氏门店上架销售。目前主要分布在长沙的线下直营门店已有10家。不过，由于对线下渠道拓展经验相对不足，且线下渠道又细分为百货、商超、化妆品专营店等多个渠道，能否有效发展经销商以及对经销商能否持续有效管理，是御家汇在未来面临的重要经营风险。
问询问题4、报告期发行人存货逐年上升，存货周转率逐年下滑。请发行人代表说明：（1）发行人期末存货较大并逐年上升的原因及合理性；（2）退换货产品是否存在滞销、损毁、变质、过期等情形，跌价准备计提是否谨慎充分；（3）存货的内部控制制度是否完善并得到有效执行，存货与收入是否匹配。请保荐代表人说明具体核查方法、过程，并发表明确意见。
分析：（1）2014-2016 年末，公司的存货账面价值占当期总资产的比例分别为 35.44%、48.83%和 44.56%，占比较大。报告期内，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元、%
公司存货跌价准备和同行业可比公司的计提情况对比如下：
注：同行业可比公司数据取自 wind 及预披露招股说明书；丽人丽妆 2016 年数据为其预披露招股说明书中披露的 2016 年 1-3 月的财务数据；毛戈平股份 2016 年数据为其预披露股说明书中披露的 2016 年 1-6 月的财务数据；珀莱雅预披露的招股说明书未披露 2016 年的财务数据。
如上表所示，公司 2014 年、2015 年存货跌价准备计提比例低于同行业可比 公司，主要系当期存货周转较快库龄较短。总体上，公司存货跌价准备计提较为 谨慎。
（2）由于销售渠道相对单一，在近年电子商务增速趋缓的背景下，御家汇存货余额较大的问题便暴露了出来。2014-2016 年，公司的存货账面价值占当期总资产的比例分别为35.44%、48.83%和44.56%，占比较大。如果销售渠道开发受阻，或者新老品牌销售增长未达预期，存货的积压对于公司的经营业绩就容易产生不利影响。
