【怎么买宝骏的股票】惠尔明2015年度第一次股票发行情况报告书

证券代码：831929 证券简称：惠尔明 公告编号：2015-011 惠尔明(福建)化学工业股份有限公司 (漳州台商投资区角美镇福龙工业园)股票发行情况报告书主办券商 (深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层) 二○一五年五月 释义 除非本文另有所指，下列简称具有如下含义： 惠尔明、公司、本公司、母公司、股份公司、惠尔明股份指 惠尔明(福建)化学工业股份有限公司 本次发行 指 本次根据惠尔明(福建)化学工业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的股票发行方案定向发行股票 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《发行业务细则》 指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《管理细则》 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 《业务指南》 指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》 《股票发行方案》 指《惠尔明(福建)化学工业股份有限公司股票发行方案》 《股票发行认购办法》 指《惠尔明(福建)化学工业股份有限公司股票发行认购办法》 《股份公司章程》 指 《惠尔明(福建)化学工业股份有限公司章程》 《定向发行之认购合同》 指《惠尔明(福建)化学工业股份有限公司定向发行人民币普通股之认购合同》 宁波宝骏洋 指 宁波宝骏洋投资管理合伙企业(有限合伙) 柏睿投资 指 柏睿(厦门)股权投资合伙企业 平潭聚泰全 指 平潭聚泰全贸易有限公司 厦门硕昶 指 厦门硕昶贸易有限公司 天星投资 指 北京天星望岳投资中心(有限合伙) 天星创联 指 北京天星创联投资管理有限公司 华汉金惠 指 北京华汉金惠科技投资管理中心(有限合伙) 君立、福建君立、律师事务所 指 福建君立律师事务所中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元惠尔明(福建)化学工业股份有限公司股票发行情况报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 一、股票发行的基本情况 (一)股票发行股票的数量 本次发行股票的数量为 5，522，777股普通股。 (二)发行价格 本次发行价格为每股人民币 4.5元。本次定向发行综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等因素，与投资者沟通后确定发行价格。 (三)现有股东优先认购的情况截至股权登记日(2015年 4月 3日)，公司在册股东 24名，根据公司的《股票发行认购公告》(公告编号：2015-005)，登记日之在册股东享有优先认购权。 截至 2015年 4月 14日 13时，公司现有股东均未将本次发行所需之股份认购资 金汇转至指定账户，均放弃本次发行优先认购权。故本次股票发行的全部股份由新增投资者认购。 (四)其他发行对象情况及认购股份数量 本次股票发行认购人共计 4名，均为新增股东，认购数量及方式如下： 序号 股东姓名或名称 认购股票数量(股) 认购金额(元) 认购方式 1北京天星望岳投资中心(有限合伙) 2，222，222 9，999，999.00 货币 北京华汉金惠科技投资 管理中心(有限合伙) 444，444 2，000，000.00 货币 3 周军民 1，745，000 7，852，500.00 货币 4 袁燕 1，111，111 5，000，000.00 货币 天星投资现持有北京市工商局于 2014 年 12 月 31 日核发的注册号为 110108018414647的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区北清路 68号院 24 号楼 E 座-1 层 0697，执行事务合伙人为天星创联(委派刘研为代表)，企业 类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理；资产管理，与公司及原股东无关联关系。 华汉金惠现持有北京市工商局于 2014 年 12 月 1 日核发的注册号为 110108015614439的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区上地三街九号 B 座 5 层 B611，执行事务合伙人为刘宏，企业类型为有限合伙企业，经营范围为 投资管理；技术开发、技术推广，与公司及原股东无关联关系。 周军民，男，身份证号码为 43012419****044973，住址为广东省深圳市，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及原股东无关联关系。 袁燕，女，身份证号码为 36052119****020041，住址为江西省新余市，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及原股东无关联关系。 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。 二、股票发行前后相关情况对比 1、本次发行前，前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售的情况： 序号 股东名称持股数量(万股)持股比例 (%)无限售条件股份(万股)有限售条件股份(万股) 1 郑惠敏 1，080.00 37.33 1，080.00 2 方彬 720.00 24.89 720.00 3宁波宝骏洋投资管理合伙企业(有限合伙) 230.00 7.95 230.00 柏睿(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙) 180.00 6.22 180.00 5平潭聚泰全贸易有限公司 130.00 4.49 130.00 6 詹天桥 110.00 3.80 110.00 7 苏文佳 60.00 2.07 15.00 45.00 8 方震龙 40.00 1.38 10.00 30.00 9 荣升 40.00 1.38 40.00 10 叶斌元 40.00 1.38 40.00 合计 2，630 90.91 755.00 1，875.00 2、本次发行后，前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售的情况： 序号 股东名称持股数量(万股)持股比例 (%)无限售条件股份(万股)有限售条件股份(万股) 1 郑惠敏 1，080.00 31.35 1，080.00 2 方彬 720.00 20.90 720.00 3宁波宝骏洋投资管理合伙企业(有限合伙) 230.00 6.68 230.00 4北京天星望岳投资中心(有限合伙) 222.22 6.45 222.22 5柏睿(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙) 180.00 5.22 180.00 6 周军民 174.50 5.06 174.50平潭聚泰全贸易有限公司 130.00 3.77 130.00 8 袁燕 111.11 3.23 111.11 9 詹天桥 110.00 3.19 110.00 10 苏文佳 60.00 1.74 15.00 45.00 合计 3，017.83 87.59 1172.83 1，845.00 (二)股票发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制 权以及董事、监事、高级管理人员和核心员工持股的变动情况 1、本次发行前后股本结构的变动情况 本次发行前股本结构情况： 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 郑惠敏 1，080.00 37.33 2 方彬 720.00 24.89 3宁波宝骏洋投资管理合伙企业(有限合伙) 230.00 7.95 4柏睿(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙) 180.00 6.22 5 平潭聚泰全贸易有限公司 130.00 4.49 6 詹天桥 110.00 3.80 7 苏文佳 60.00 2.07 8 方震龙 40.00 1.38 9 荣升 40.00 1.38 10 叶斌元 40.00 1.38 11 俞泷福 35.00 1.21 12 宋克甫 35.00 1.21 13 王燕 30.00 1.04 14 陶东波 25.00 0.86 15 孙剑铭 25.00 0.86 16 姜峰 20.00 0.69 17 周一鸣 17.00 0.59 18 马鹂 16.00 0.55 19 丁毅 15.00 0.52 20 刘建莲 10.00 0.35 21 陈刚 10.00 0.35 22 厦门硕昶贸易有限公司 10.00 0.35 23 石美玉 10.00 0.35 24 李振强 5.00 0.17 合计 2，893.00 100.00 本次发行后股本结构情况： 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 郑惠敏 1，080.00 31.35 2 方彬 720.00 20.90 3宁波宝骏洋投资管理合伙企业(有限合伙) 230.00 6.68 4北京天星望岳投资中心(有限合伙) 222.2222 6.45 5柏睿(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙) 180.00 5.22 6 周军民 174.50 5.06 7 平潭聚泰全贸易有限公司 130.00 3.77 8 袁燕 111.1111 3.23 9 詹天桥 110.00 3.19 10 苏文佳 60.00 1.74 11北京华汉金惠科技投资管理中心(有限合伙) 44.4444 1.29 12 方震龙 40.00 1.16 13 荣升 40.00 1.16 14 叶斌元 40.00 1.16 15 俞泷福 35.00 1.02 16 宋克甫 35.00 1.02 17 王燕 30.00 0.87 18 陶东波 25.00 0.73 19 孙剑铭 25.00 0.73 20 姜峰 20.00 0.58 21 周一鸣 17.00 0.49 22 马鹂 16.00 0.46 23 丁毅 15.00 0.44 24 刘建莲 10.00 0.29 25 陈刚 10.00 0.29 26 厦门硕昶贸易有限公司 10.00 0.29 27 石美玉 10.00 0.29 28 李振强 5.00 0.15 合计 3，445.2777 100.00 2、股票发行前后股东人数的变动情况 本次股票发行前，股东人数为 24人，自然人股东 20人，机构股东 4名；本次股票发行后，股东人数为 28人，新增自然人股东 2人，机构股东 2名。 3、股票发行前后资产结构的变动情况 本次股票发行后，资产总额增加 2，485.25 万元，其中：货币资金增加 2，485.25 万元；所有者权益增加 2，485.25 万元，其中：股本增加 552.2777 万元，资本公积增加 1，932.9720万元(未考虑发行费用)。公司资产负债率有所下降且公司的流动比率及速动比率提高，资本结构将得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 4、股票发行前后业务结构的变动情况 公司主营业务为工业涂料的开发设计、制造、销售以及应用技术服务，包括生产、销售水性涂料、稀释剂、丙烯酸漆、聚氨酯漆等。 本次募集资金主要用于补充公司流动资金，将提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。本次股票发行完成后，公司的业务结构未发生变动。 5、股票发行前后公司控制权的变动情况 本次发行前，公司股东郑惠敏直接持有公司 1，080万元的股份，占公司总股本的 37.33%，是公司第一大股东；公司股东方彬直接持有公司 720万元的股份，占公司总股本的 24.89%，是公司第二大股东。郑惠敏、方彬作为公司的联合创始人，自公司成立以来，一直为公司前两大股东，郑惠敏担任董事兼董事长职务，方彬担任董事兼总经理职务。两人在公司的历次股东大会会议、董事会会议和公司的其他决策性事务上均进行积极协商，在公司行使历次表决权和作出对公司的决策时均保持一致。2015年 4月 9日，二人签订了《一致行动人协议》，公司实际控制人为郑惠敏、方彬。 本次发行后，公司股东郑惠敏直接持有公司 1，080万元的股份，占公司总股本的 31.35%，是公司第一大股东；公司股东方彬直接持有公司 720万元的股份，占公司总股本的 20.90%，是公司第二大股东。郑惠敏、方彬合计持有公司总股 本的 52.25%，二人仍是公司的实际控制人，公司的控制权未发生变更。 6、股票发行前后董事、监事、高级管理人员和核心员工持股的变动情况 本次股票发行前后董事、监事、高级管理人员和核心员工持股的情况变动如下： 名称 职位本次发行前持有数(万股)本次发行前持比例(%)本次发行后持有数(万股)本次发行后持比例(%) 郑惠敏 董事长 37.33 50.12 1，080.00 31.35方彬 董事、总经理 24.89 33.41 720.00 20.90苏文佳 董事、董事会秘书 2.07 2.78 60.00 1.74 方震龙 董事 1.38 1.86 40.00 1.16 高闽军 董事 0.00 0.00 0.00 0.00 殷东青 监事 0.00 0.00 0.00 0.00 姜峰 监事 0.69 0.93 20.00 0.58 王加杭 监事 0.00 0.00 0.00 0.00叶其发财务总监 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 1，920.00 66.37 1，920.00 55.73 股票发行后，公司董事郑惠敏、方彬、苏文佳、方震龙、监事姜峰的持股数量不变，持股比例下降；公司董事高闽军，监事殷东青、王加杭，财务总监叶其发股票发行前后都不持有公司股票。 (三)发行后主要财务指标变化 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 发行后归属于公司股东的每股净资产(元/股) 1.73 1.24 2.17 资产负债率 58.46% 80.47% 48.48% 流动比率 1.12 0.78 1.47 项目 2014年度 2013年度 发行后 基本每股收益(元/股) 0.08 0.23 0.07 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.23 0.07 净资产收益率 4.00% 20.42% 3.36%每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) -0.84 -0.05 -0.71 注：发行后主要财务指标依据公开披露的 2014年年度报告相关财务数据，以本次发行完成后的总股本摊薄测算。 (四)以资产认购发行股份的，发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。 三、新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，为无限售条件的人民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。 四、现有股东优先认购安排 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，《认购办法》就本次发行现有股东优先认购做出如下安排：在册股东指截至股权登记日在中登公司北京分公 司登记在册的持有本公司股份的股东；股份登记日为 2015年 4月 3日；在册股东可优先认购的股份数量上限=(2015年 4月 3日的在册股东所持股份数/公司总股本 28，930，000.00股*本次股票发行股份数上限 7，000，000.00股)的个位 数取整部分；2015年 4月 13日当日 9:00至 13:00，由现有股东进行股份认购，现有股东应将认购资金公司本次股票发行入资指定账户。2015年 4月 13日 16:00前，现有股东将汇款底单复印件(需要注明投资人名称、认购的股票数量) 扫描发送至认购联系人邮箱并快递或传真至公司，同时电话确认。2015 年 4 月 13日 18:00前，公司对现有股东的认购资金到账情况确认无误后，通过电话或传 真通知股东股份认购成功。现有股东出现以下情况之一的，视为放弃优先认购权：①股东通过书面方式承诺放弃优先认购的。②凡是在 2015 年 4 月 13 日 9:00至 13:00(含当日 13:00)，现有股东未将认购资金存入公司指定账户的，视 为放弃优先认购权，无需另行签署放弃优先认购全的承诺书。③2015年 4月 13日 16:00前，现有股东未将汇款底单复印件(需要注明投资人名称、认购的股票数量)扫描发送至认购联系人邮箱并快递或传真至公司，同时电话确认的，视为放弃优先认购权。2015年 4月 13日 16:00后(不含当日 16:00)现有股东放弃优先认购后的剩余股份，由符合投资者适当性管理相关规定要求的投资者认购。 经核查，截至 2015年 4月 14日 13时，公司现有股东均未将本次发行所需之股份认购资金汇转至指定账户，均放弃本次发行优先认购权。 五、主办券商关于股票发行合法合规性的结论性意见 2015 年 4 月 27 日，公司主办券商招商证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了《招商证券股份有限公司关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司股票发行合法合规性的意见》，结论性意见如下： (一)关于股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 本次股票发行前股东人数为 24人，本次股票发行新增股东数量为 4人，本次股票发行后公司股东人数为 28人，累计不超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形。 (二)关于公司治理规范性的意见 公司自进入全国股转系统挂牌以来，按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。 (三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 公司本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时，惠尔明在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 (四)关于股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 本次发行对象中天星投资、华汉金惠为依法设立并有限存续的合伙企业法人，实缴出资额在 500 万元以上，前述两者均符合《管理办法》第四十五条、《管理细则》第三条、第六条规定；本次发行对象中的袁燕、周军民，系境内自然人，符合《管理办法》第四十五条、《管理细则》第五条、第六条规定。 (五)关于过程及结果是否合法合规的意见 本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为。公司股东大会、董事会议事程序合规。本次股票发行程序及结果合法、合规。 (六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 公司本次定向发行价格是公司与意向投资者沟通协商的结果，并经过公司董事会、股东大会审议，且定向发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验。因此，本次定向发行的定价程序规范，定价结果合法有效。 (七)股票发行中保障现有股东合法权益的情形公司对本次股票发行的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利，没有损害现有股东的合法权益，符合《股票发行业务细则》等规范性要求。 (八)股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 根据相关股东之工商档案资料、声明承诺，并经核查，公司现有股东和本次发行对象中，仅本次发行对象天星望岳与华汉金惠为私募投资基金，公司现有法人股东：宁波宝骏洋投资管理合伙企业(有限合伙)、平潭聚泰全贸易有限公司、厦门硕昶贸易有限公司、柏睿(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)，均非私募投资基金，无需履行相应备案手续。 天星望岳与华汉金惠作为私募投资基金，已向基金业协会申请备案。截至本股票发行合法合规性意见出具之日，其办理状态处于“提交办理”中。 主办券商认为，本次发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规及规范性文件规定，向有关部门提交备案申请，相关登记备案手续正在办理中，完成该等备案事宜不存在实质性障碍，不会对本次发行构成实质性法律障碍。本次发行对象、公司股东符合《管理办法》、《管理细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规及规范性文件规定。 (九)本次定向发行的其他重要事项 1、公司与北京天星望岳投资中心(有限合伙)间的特殊约定 本次发行过程中，公司与发行对象北京天星望岳投资中心(有限合伙)签订了《关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司的投资协议》，《投资协议》对认购股票的种类和面值、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、生效条件、违约责任及 争议解决方式等作了约定。主办券商认为，《投资协议》当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且《投资协议》内容不违反法律、法规的强制 性规定和社会公共利益，因此该协议合法有效。 本次发行过程中，公司(甲方)、公司股东郑惠敏与方彬(丙方)与本次发行对象北京天星望岳投资中心(有限合伙)(乙方)签署了《关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司的投资协议之补充协议》，约定了公司治理、保密及其他相关约定。该等补充协议主要条款如下： 1) 业绩承诺与补偿 丙方向乙方保证：本次投资完成后，目标公司未来 3年的年度保证净利润应至少达到以下指标： a) 2015年度保证净利润不低于人民币 700万元； b) 2016年度保证净利润不低于人民币 1600万元； c) 2017年度保证净利润不低于人民币 3000万元。 上述“年度保证净利润”是指目标公司在承诺期内可以实现的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。 基于上述业绩承诺，丙方向乙方做出以下承诺： a) 若目标公司在三个年度的实际净利润未达到前述承诺的年度保证净利润，则丙方将以股权或现金形式给予乙方及时、充分、有效地补偿。 b) 补偿方式 乙方根据估值调整可以选择增加取得股权(“年度补偿股权”)或补偿股权对 应的交易价款的金额(“年度现金补偿”)。 c) 上述补偿的计算标准如下： i. 年度补偿股权数量为：1000万元*(考核当年年度保证净利润-考核当年经审计年度实际净利润)*补偿时点甲方总股本/(乙方本次投资后估值*考核当年经审计年度实际净利润)*(补偿时乙方占股比例/乙方本轮投资完成后占股比例);ii. 年度现金补偿金额为：(1-考核当年经审计年度实际净利润/考核当年年度保证净利润)*1000万元。 iii. 如果年度实际净利润完成保证净利润的 90%，就视同完成保证，不予补偿。 协议各方理解并同意，应持续保持丙方对于目标公司的控股股东和/或实际控制人地位。因此，乙方选择股权补偿方式时，相关年度补偿股权的比例不应过大，避免出现控股股东持有目标公司股权比例过低无法维持实际控制人地位的情形。如果上述相关年度补偿股权因此进行了调整并使乙方未能获得充分补偿，则控股股东和/或实际控制人应以现金对乙方进行补充补偿，具体比例由各方另行协商后确定。 2) 增资价格调整 本轮增资完成后，未经乙方事先书面同意，公司不得以低于乙方本次投资价格或复权后对应价格再次进行增资。 如果目标公司之后增资的价格低于本次增资价格或复权后对应价格，则乙方本次增资的价格需按照新增股份的最低价格做出相应调整，若有此种情况，则实际控制人和控股股东应以下列方式向乙方支付增资价格调整后的差额部分。 计算公式为： 现金补偿对应额度=本次增资乙方认购的股数*(本次增资股价-之后增资的价格)股份补偿数量=本次增资乙方认购的股数*(本次增资股价/之后增资的价格 -1) 3) 股权回购 如遇有以下情形，且乙方未能将其所持有股权全部转让给第三方的情况下，乙方有权要求丙方回购其持有目标公司的全部或部分股权，回购方式为丙方受让乙方向其转让的甲方股权。乙方有权在知晓下述情形发生后立即提出回购要求，丙方应无条件予以配合执行： 公司 2015年度、2016年度任一年度的实际净利润未能达到年度保证净利润 的 70%。 股权回购价格应为乙方出资按年投资收益率 15%复利计算的收益与投资本金之和。股权回购之前公司已向乙方分配的红利和丙方支付的现金补偿将从上述回购价格中扣除；股权回购之时应分配但未分配给乙方的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。具体计算公式如下： 回购或受让总价款=乙方出资价款数额×(1+ 15%) n -公司历年累计向乙方实 际支付的股息和红利-丙方支付的现金补偿 其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365计算。 如果协议中约定的回购情形发生且丙方逾期不予回购的，则各方一致同意，目标公司应于有关回购期限届满之日起三十日内通过股东大会决议，进行滚存利润分配，将应支付给丙方的滚存利润中相当于乙方实现其回购情形下的所有权益之金额直接支付给乙方。 4) 公司治理各方同意，本次增资完成后，目标公司董事会由 5或 7名董事组成，其中，乙方有权委派 1名有投票权董事。 5) 其他约定 包括：反摊薄、优先受让权、随售权、清算优先、保持丙方实际控制人地位、限制转让下属子公司股权等内容。 主办券商认为，《投资补充协议》当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，不会影响公司权益，亦不会影响后续购买惠尔明股票的投资者的任何权益。假使条件成就，执行该等条款，公司股东持有的股份变更不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续经营。因此，《投资补充协议》合法合规，对各相关方具有法律约束力。 2、公司与北京华汉金惠科技投资管理中心(有限合伙)之间的特殊约定本次发行过程中，公司与发行对象北京华汉金惠科技投资管理中心(有限合伙)签订了《惠尔明(福建)化学工业股份有限公司定向发行人民币普通股股票之认购合同》，其中对认购股票的种类和面值、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定。除上述约定外，认购合同中亦约定了认购人北京华汉金惠科技投资管理中心(有限合伙)有权要求 公司实际控制人郑惠敏、方彬按 8%年化收益率回购其部分或全部股份。 主办券商认为，《认购合同》当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，不会影响公司权益，亦不会影响后续购买惠尔明股票的投资者的任何权益。假使条件成就，执行该等条款，公司股东持有的股份变更不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续经营。因此，《认购合同》合法合规，对各相关方具有法律约束力。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行合法合规。 五、律师事务所关于股票发行合法合规性的结论性意见福建君立律师事务所出具了《福建君立律师事务所关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，并对公司本次股票发行发表了如下意见： (一)发行的批准和授权 经查验公司董事会、股东大会的会议通知、会议议案、到会人员签名册、会议决议、会议记录等文件资料，董事会、股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会、股东大会的出席会议人员的资格合法有效，董事会、股东大会的表决程序、结果和决议内容合法有效；股东大会对董事会的授权符合《公司章程》的规定，合法、有效。 律师认为，本次发行已经取得挂牌公司董事会、股东大会的批准和授权。 (二)本次发行可豁免向中国证监会申请核准 公司本次发行前共有股东 24名，本次发行将向 4名特定对象发行股票，本次发行完成后，公司的股东将增加为 28 名。本次发行对象符合《管理办法》第 45条及《管理细则》的相关规定。 公司本次发行后股东累计不超过 200人，同时发行对象符合相关规定，公司本次发行符合《管理办法》规定的豁免中国证监会核准的情形，可豁免向中国证监会申请核准。 (三)定向发行对象 本次发行的对象为天星望岳、华汉金惠、周军民、袁燕。本次发行对象中天星投资、华汉金惠为依法设立并有限存续的合伙企业法人，实缴出资额在 500万元以上，前述两者均符合《管理办法》第四十五条、《管理细则》第三条、第 六条规定；本次发行对象中的袁燕、周军民，系境内自然人，符合《管理办法》 第四十五条、《管理细则》第五条、第六条规定。本次发行对象符合《管理办法》、《管理细则》等有关规定之要求。 (四)发行过程及结果合法合规性的说明 本次发行业已取得必要的批准及授权，与本次发行有关之董事会、股东大会之议事程序合法、合规，符合《股份公司章程》之规定。本次发行对象在董事会、股东大会召开时，暂未确定，董事会会议、股东大会对与本次发行有关议案进行表决时，无需执行表决权回避制度。本次发行股份共计 5，522，777股，每股面值 1 元，发行价格为 4.5 元/股，发行对象 4 名，均以货币出资方式认购。本次发 行已经中兴华会计师事务所审验，并出具了编号为中兴华闽验字(2015)第 0016号的《验资报告》；经其审验，截至 2015年 4月 21日，公司已收到本次发行股票的全部股票认购款共计 24，852，496.5元。 综上，经办律师认为：公司本次发行的程序及结果合法有效。 (五)发行的相关法律文件合法合规 2015年 4月 21日，公司分别与天星望岳、华汉金惠、周军民、袁燕，经平等协商，签订《投资协议》、《认购合同》，该合同约定了本次发行股份的数量及价格，并对各方的权利义务作出了明确的约定。 1、公司与北京天星望岳投资中心(有限合伙)间的特殊约定 本次发行过程中，公司与发行对象北京天星望岳投资中心(有限合伙)签订了《关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司的投资协议》，《投资协议》对认购股票的种类和面值、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、生效条件、违约责任及 争议解决方式等作了约定。主办券商认为，《投资协议》当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且《投资协议》内容不违反法律、法规的强制 性规定和社会公共利益，因此该协议合法有效。 本次发行过程中，公司(甲方)、公司股东郑惠敏与方彬(丙方)与本次发行对象北京天星望岳投资中心(有限合伙)(乙方)签署了《关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司的投资协议之补充协议》，约定了公司治理、保密及其他相关约定。该等补充协议主要条款如下： 6) 业绩承诺与补偿 丙方向乙方保证：本次投资完成后，目标公司未来 3年的年度保证净利润应至少达到以下指标： d) 2015年度保证净利润不低于人民币 700万元； e) 2016年度保证净利润不低于人民币 1600万元； f) 2017年度保证净利润不低于人民币 3000万元。 上述“年度保证净利润”是指目标公司在承诺期内可以实现的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。 基于上述业绩承诺，丙方向乙方做出以下承诺： d) 若目标公司在三个年度的实际净利润未达到前述承诺的年度保证净利润，则丙方将以股权或现金形式给予乙方及时、充分、有效地补偿。 e) 补偿方式 乙方根据估值调整可以选择增加取得股权(“年度补偿股权”)或补偿股权对 应的交易价款的金额(“年度现金补偿”)。 f) 上述补偿的计算标准如下： iv. 年度补偿股权数量为：1000万元*(考核当年年度保证净利润-考核当年经审计年度实际净利润)*补偿时点甲方总股本/(乙方本次投资后估值*考核当年经审计年度实际净利润)*(补偿时乙方占股比例/乙方本轮投资完成后占股比例); v. 年度现金补偿金额为：(1-考核当年经审计年度实际净利润/考核当年年度保证净利润)*1000万元。 vi. 如果年度实际净利润完成保证净利润的 90%，就视同完成保证，不予补偿。 协议各方理解并同意，应持续保持丙方对于目标公司的控股股东和/或实际控制人地位。因此，乙方选择股权补偿方式时，相关年度补偿股权的比例不应过大，避免出现控股股东持有目标公司股权比例过低无法维持实际控制人地位的情形。如果上述相关年度补偿股权因此进行了调整并使乙方未能获得充分补偿，则控股股东和/或实际控制人应以现金对乙方进行补充补偿，具体比例由各方另行协商后确定。 7) 增资价格调整 本轮增资完成后，未经乙方事先书面同意，公司不得以低于乙方本次投资价格或复权后对应价格再次进行增资。 如果目标公司之后增资的价格低于本次增资价格或复权后对应价格，则乙方本次增资的价格需按照新增股份的最低价格做出相应调整，若有此种情况，则实际控制人和控股股东应以下列方式向乙方支付增资价格调整后的差额部分。 计算公式为： 现金补偿对应额度=本次增资乙方认购的股数*(本次增资股价-之后增资的价格)股份补偿数量=本次增资乙方认购的股数*(本次增资股价/之后增资的价格 -1) 8) 股权回购 如遇有以下情形，且乙方未能将其所持有股权全部转让给第三方的情况下，乙方有权要求丙方回购其持有目标公司的全部或部分股权，回购方式为丙方受让乙方向其转让的甲方股权。乙方有权在知晓下述情形发生后立即提出回购要求，丙方应无条件予以配合执行： 公司 2015年度、2016年度任一年度的实际净利润未能达到年度保证净利润 的 70%。 股权回购价格应为乙方出资按年投资收益率 15%复利计算的收益与投资本金之和。股权回购之前公司已向乙方分配的红利和丙方支付的现金补偿将从上述回购价格中扣除；股权回购之时应分配但未分配给乙方的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。具体计算公式如下： 回购或受让总价款=乙方出资价款数额×(1+ 15%) n -公司历年累计向乙方实 际支付的股息和红利-丙方支付的现金补偿 其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365计算。 如果协议中约定的回购情形发生且丙方逾期不予回购的，则各方一致同意，目标公司应于有关回购期限届满之日起三十日内通过股东大会决议，进行滚存利润分配，将应支付给丙方的滚存利润中相当于乙方实现其回购情形下的所有权益之金额直接支付给乙方。 9) 公司治理各方同意，本次增资完成后，目标公司董事会由 5或 7名董事组成，其中，乙方有权委派 1名有投票权董事。 10)其他约定 包括：反摊薄、优先受让权、随售权、清算优先、保持丙方实际控制人地位、限制转让下属子公司股权等内容。 2、公司与北京华汉金惠科技投资管理中心(有限合伙)之间的特殊约定本次发行过程中，公司与发行对象北京华汉金惠科技投资管理中心(有限合伙)签订了《惠尔明(福建)化学工业股份有限公司定向发行人民币普通股股票之认购合同》，其中对认购股票的种类和面值、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定。除上述约定外，认购合同中亦约定了认购人北京华汉金惠科技投资管理中心(有限合伙)有权要求 公司实际控制人郑惠敏、方彬按 8%年化收益率回购其部分或全部股份。 律师认为，公司与实际控制人郑惠敏、方彬及本次认购对象天星望岳、华汉金惠签订的附条件股份转让或现金补偿条款，双方本着意思自治的原则订立，内容不影响公司及其他股东的利益，条款合法有效。从实际控制人与认购对象签署之股份补偿条款本身内容看，在某些特定条件下，会对实际控制人地位产生影响，但协议方(认购对象)业已明确承诺，其执行附条件股份转让条款，也必然以不影响实际控制人地位为前提。综上，执行附条件股份转让或现金补偿条款，公司股东持有的股份变更不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续经营。 本次发行有关的法律文件系有关当事人意思自治之结果，形式完整，内容合法有效，有关附条件股份转让条款订立及实施不会影响公司持续经营能力，符合《合同法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 (六)发行优先认购权的安排 公司在《认购办法》就本次发行现有股东优先认购做出了优先认购的安排， 截至 2015年 4月 14日 13时，公司现有股东均未将本次发行所需之股份认购资 金汇转至指定账户，均放弃本次发行优先认购权。 本次发行认购安排经公司有权机关制定，并经必要程序审议通过，充分保证原股东优先认购权，且原股东业已放弃本次发行的优先认购权，本次发行不会损害原股东之合法权益。 (七)新增股份的限售安排本次发行的新增股份将在中登公司北京分公司登记。新增投资者股份无限售要求，也无自愿锁定安排。 (八)本次发行的认购对价 本次发行之股票认购价格系各方根据公司的资产和经营状况协商确定，各投资者均以现金方式认购该等股份，不存在以非现金资产认购股份之情形，不存在资产权属不清或妨碍权属转移的情况，也无需就该等事宜事先经有关部门批准。 (九)本次发行的参与者私募基金管理人或私募投资基金备案情况说明 根据相关股东之工商档案资料、声明承诺，并经律师核查，公司现有法人股东：宁波宝骏洋投资管理合伙企业(有限合伙)、平潭聚泰全贸易有限公司、厦门硕昶贸易有限公司、柏睿(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)，均非私募投资基金，无需履行相应备案手续。 根据相关发行对象之工商档案资料、声明承诺，基金业协会有关文件，由天星望岳、华汉金惠确认，并经网络核查：天星望岳作为私募投资基金，已向基金业协会申请备案；华汉金惠作为私募投资基金管理人，已向基金业协会申请备案。 律师认为，本次发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规及规范性文件规定，向有关部门提交备案申请，相关登记备案手续正在办理中，完成该等备案事宜不存在实质性障碍，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 综上所述，律师认为，本次发行对象、公司股东符合《管理办法》、《管理细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规及规范性文件规定。 综上，律师对本次发行发表意见如下： 本次发行已经履行了公司内部的批准与授权程序；本次发行豁免向中国证监 会申请核准；本次发行对象符合有关法律、法规及规范性文件规定；本次发行程序及结果合法合规；与本次发行有关的法律文件形式完整、内容合法有效，有关附条件股份转让条款不会影响公司的持续经营；本次发行充分保证原股东优先认购权，且原股东业已放弃本次发行的优先认购权，本次发行不会损害原股东之合法权益；本次发行新增股份无相关限售安排。本次发行符合有关法律法规及规范性文件之各项规定。 六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明(附后) 七、备查文件 1、《验资报告》(中兴华闽验字[2015]第 0016号)2、《福建君立律师事务所关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》3、《招商证券股份有限公司关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司股票发行合法合规的意见》 4、《关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司的投资协议》、《关于惠尔明(福建)化学工业股份有限公司的投资协议之补充协议》、《惠尔明(福建)化学工业股份有限公司定向发行人民币普通股股票之认购合同》