拥有剧毒气体的圆盘生物NOVA是来自布拉克省的10号杀手，长相和章鱼结合体相似。
小通捡到一只放晴娘，将它挂在树上。一个醉酒的大叔冲着树上的放晴娘耍起了酒疯，不料放晴娘突然变成红色，放出气体攻击。大叔脖子上被缠上红色锁链，立马像变了一个人，发出狰狞的笑声，并徒手劈断石板。
第二天早上新闻播报，有十几名脖子上缠着红色锁链的男女，突然变得凶暴开始大闹，引起大骚乱。
红色放晴娘从树上飞下来落到小通的肩膀上，说自己可以带小通去见他的父母。
小通走在路上，肩膀上的红色放晴娘从口中向路人喷出毒气。被攻击的人脖子上出现红锁链，并变得异常暴躁，袭击周围人群。
诺巴寄生在失去亲人的悲伤的小通身上，通过让小通看到幻觉来带自己走路。诺巴把红色的剧毒瓦斯散布到城里，人们马上开始精神错乱，不分对象的开始了争斗。城里一片混乱。
为了防止受害者增加，警察们准备射击小通，被凤源及时阻止。
泉美和咲子阿姨赶到，阿姨真诚说出想成为小通的妈妈时，小通深受感动。诺巴眼看控制不住小通，用毒气攻击周围的人，并勒紧小通的脖子。被凤源一脚从小通的肩膀上踢飞。
警察开始合力射击诺巴，释放大量的红色烟雾后，诺巴变得巨大，不停向人群喷出毒气，人们变得暴乱，互相伤害。
坦克、飞机的攻击都没什么效果。诺巴的眼睛射出光线将飞机击落，在地球上肆意作乱。浓烟中雷欧出现。
诺巴慢慢旋转身体，整个天地都变成了红色，天空下起了雨。
诺巴眼睛射出光线将雷欧打倒。用既像鞭子又想触手的东西缠住雷欧的脖子，将雷欧扔出去。
雷欧手中发射出光线还击诺巴的瓦斯毒气攻击。
诺巴被击败，天空瞬间又恢复了原来的样子。
可是布拉克星人并没有放弃，马上又送来了第十一号恶魔使者，没有力量却有智慧的油嘴滑舌的海蜇人布纽。
泉美说：“我觉得布拉克星人盯上的是雷欧不是地球，会不会没有雷欧地球反而更安全？”这句话引起凤源的思考。
医院打来电话说有小偷，咲子阿姨赶到医院后被伪装成医生的海蜇人绑在病床上，海蜇人通过电视屏幕和收音机将消息通知给凤源和泉美他们。布纽看穿凤源不会在医院变身以防伤害人类，更提出卑鄙的要求。他以咲（xiao）子为圈套令雷欧落入陷阱。凤源为救咲子，自愿作为交换被海蜇人用宇宙光线制作的绳索绑起来。
凤源被海蜇人布纽带走。面对布拉克星人砍来的刀，危急时刻，凤源变身雷欧，刀砍在雷欧身上断了。但是因为被宇宙光线捆绑着，所以雷欧也无法巨大化。
雷欧被送到零下100度的身体处理室冷冻，布拉克星人残忍地用锯子将雷欧肢解。
睡觉时，小通听到雷欧道别的声音，雷欧说他爱着地球，爱着人类，想让小通将他埋葬在地球。小通知道雷欧死去后，失声痛哭。
第二天，小通在东部山丘上发现雷欧被肢解的尸体，哭着埋葬雷欧。布拉克星人出现，宣称雷欧死了，地球就是布拉克星的了。海蜇人布纽听令变大，开始破坏地球。
没有人阻挡的布纽发挥着巨大的破坏力，房屋都被炸毁。墓穴中，死去的雷欧看着他心爱的地球被破坏，人类被伤害而流下泪水，泪水落在树叶上映现出奥特之王的影子。
借助奥特之王发出的王之光线，雷欧复活！
布纽喷出滑滑的液体，并捆住雷欧的脚。
最后被雷欧用雷欧飞踢将头踢掉。（这集好血腥！）
