傅凯总结：财务总监、董飞反对无效辞职、监管频繁地一直在尖锐提问，三三五互联想买的上海玩具能否成为救命稻草？
作者|A K
2月17日，3-5个互联互通暴跌，收盘价下跌8.26%，收于11.78元/股。
今日一早，深交所对三五互联收购上海婉锐下发问询函，一连15问，对“披露重组预案是否审慎”、“是否为实控人减持股份炒作股价”、“上海婉锐超5亿粉丝真实性”、“潜藏大额商誉减值风险”等诸多重要问题进行了问询。
而晚间，三五互联发布的股价异常波动公告显示，该交易事项相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的相关数据和评估值尚未最终确定，交易尚需待上述工作完成后再次召开董事会审议并经股东大会表决通过，且尚需经中国证券监督管理委员会核准，故交易尚存在不确定性，后期亦存在失败的风险。
收购网红公司股价暴涨遭质疑
1月22日，三五互联披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，拟购买星梦工厂及其合作伙伴所持有的上海婉锐的全部或部分股份。
公开资料显示，上海婉锐成立于2012年，早期搭建了自媒体矩阵，后业务延伸至公关舆情等赛道，并在此阶段积累了大量品牌客户。2015年公司开始转向MCN业务，是国内最早形态的MCN之一，拥有知名行业品牌“网星梦工厂”。
彼时，李子柒、薇娅、李佳琦等火爆网红的热潮席卷资本市场，网红概念股大涨。当晚，监管对该交易的关注也随之而来，问题也颇为尖锐。
主要要求有三：一是核实说明交易目的，是否主动蹭热点概念炒作股价，并结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组；二是补充说明交易的筹划、洽谈进程、内部决策程序以及进展情况；三是说明公司董事、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表辞职是否与交易重组有关。
监管的担忧没影响到市场的狂欢，消息公布当天起，三五互联股价连续收获8个涨停，从6.35元一路升至13.63元，累计大涨114.65%。
2月11日，三五互联披露了相关交易预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买星梦工厂等7名股东合计持有的上海婉锐100%股权。
预案显示，上海婉锐公司掌握网红700余个，包括抖音和快手千万粉丝的韩41、游戏主播若风、时尚红人方美丽等腰部网红。2018年－2019年，上海婉锐分别实现营业收入1.21亿元和1.26亿元，净利润2756.12万元和3156.38万元。而此次交易，承诺三年实现累计不少于2亿元的净利润。
2月13日，三五互联股价再次涨停，报收14.32元／股。
一面是股价节节攀升，一面是市场质疑不断。据证券日报报道，1月15日，三五互联实控人龚少晖经人介绍，了解到上海婉锐基本情况，通过数日电话沟通，6天后的1月21日，协调双方就合作事项会谈沟通，并签署重大资产重组意向协议。
而因对该交易重组筹划及决策流程存有异议，时任财务总监、董事会秘书当天辞去相关职务，董事屈中标、吴红军及江曙晖公告前亦不知情。
如此心急促成的交易背后，是2月20日实控人龚少晖所持1.38亿股份将解除锁定，并表示将在解除锁定之后签订1900万股股份的股权转让协议。据此，深交所也发问，要求三五互联补充说明重组是否为实控人减持股份炒作股价。
连续亏损实控人股份全部质押
舆论场中的三五互联自身也“摇摇欲坠”。据富凯君了解，三五互联成立于2004年，2010年上市，主营业务包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。
近几年来，公司业绩不佳，净利润连续下滑后出现亏损。2018年，公司实现营业收入2.35亿元，同比减少27.9%，净利润亏损亏损3.46亿元，同比减少613.7%。2019年，公司预计亏损2.598亿元-2.548亿元。
根据相关规定，连续三年净利亏损公司将被暂停上市，对于2018年亏损、2019年预亏的三五互联来说，2020年将成为公司的保壳关键年。
但如此“迅速”定下的上海婉锐能否救活三五互联仍未可知。一方面，网红经济竞争日益激烈。艾媒咨询研究数据显示，中国MCN产业自2017年出现了爆发式增长，机构数量从数百家量级猛涨到上万家量级，预计到2020年，中国MCN机构数量将达到28000家。
另一方面，在种种质疑下，该项交易风险不小。此次深交所的15问中，不仅再次对“披露重组预案是否审慎”、“是否为实控人减持股份炒作股价”等进行问询，还进一步对“上海婉锐超5亿粉丝真实性”、“潜藏大额商誉减值风险”等进行质疑。
值得注意的是，公司实控人龚少晖还面临着资金压力。数据显示，其持有三五互联1.383亿股，占公司总股本37.815%，已质押1.379亿股，质押比例高达99.746%。
1月10日，龚少晖与财达证券签署了股权转让以及表决权委托书，将其所持的上市公司1900万股股份及合计3300万股股份表决权委托给对方，此次表决权委托将安排帮助龚少晖获得财达证券主导的纾困资金之支持。目前，尚不知道此次股权转让是否与重组相关。
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