证券代码：600439证券简称：丽贝卡公告编号：林林2020-010
债券代码：136076债券简称：15丽贝卡
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日收到上海证券交易所出具的《关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2020】0582号) （以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公司积极组织相关各方核实有关情况，现将有关情况回复并公告如下:
一、关于公司业务情况
1、年报披露，2019年公司实现营业收入18.19亿元，归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，分别同比下降3.30%、9.56%，其中海外业务收入占比约80%。报告期末，公司存货31.97亿元，占公司资产总额的63.60%。
公司海外业务主要分布在非洲、北美洲、欧洲地区。其中，非洲市场以自主品牌为主，实行“地产地销”，通过批发和零售方式进行销售，报告期内实现营业收入8.89亿元，同比下降0.73%；北美洲市场以ODM/OEM模式为主，着力发展自主品牌、线上业务等新业务，报告期内实现营业收入4.04亿元，同比下降10.41%；欧洲市场以自主品牌直销为主，辅以经销商销售，报告期内实现营业收入1.36亿元，同比下降7.94%。请公司补充披露：（1）关于非洲市场、欧洲市场，说明相关市场产品生产、销售方式、结算方式、收入确认政策、信用政策等，并按照不同销售模式列示营业收入、成本及其同比变动情况和原因；（2）北美洲市场ODM/OEM业务模式下，产品销售结算方式、收入确认政策、信用账期、货款回收情况、营业收入、成本及其同比变动情况和原因；（3）北美洲市场自主品牌、线上销售业务经营策略，市场开拓措施、费用投入情况、营业收入、成本及其同比变动情况和原因，以及是否可能对原有业务开展产生不利影响；（4）公司对海外业务采取的内部控制措施，实际执行效果，可能存在的风险以及公司拟采取或已采取的应对措施。
【公司回复】
（1）关于非洲市场、欧洲市场，说明相关市场产品生产、销售方式、结算方式、收入确认政策、信用政策等，并按照不同销售模式列示营业收入、成本及其同比变动情况和原因。
非洲市场销售模式主要有两种：一是母公司向非洲销售型子公司销售产品后由子公司就地销售；二是母公司将原辅材料发往境外生产型子公司，其生产的产品就地销售。工艺复杂、制作难度较高的工艺发条、人发头套、部分化纤头套及化纤发条产品由母公司生产后销售给境外销售型子公司；制作难度相对较低的部分化纤头套及化纤发条产品由境外子公司生产后就地销售。销售方式以批发为主；结算方式：银行转账或现金结算；收入确认政策：根据企业会计准则规定：销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。公司按照以货物发出且取得货款或者货物发出且取得收取货款凭据确认收入；信用政策：经过对客户的信用评估，对于长期合作的经销商给予一定的信用额度和信用账期，一般中小客户30天，大客户60-90天，并与客户签订信用协议；对于新经销商或信用存疑者，均不给予商业信用。营业收入和营业成本与2018年基本持平，没有大的差异。
单位：人民币万元
欧洲市场销售模式：母公司向欧洲子公司销售产品后由子公司就地销售；销售方式：批发；结算方式：银行转账或现金结算；收入确认政策：根据企业会计准则规定,销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。公司按照以货物发出且取得货款或者货物发出且取得收取货款凭据确认收入；信用政策：经过对客户的信用评估，给予信用额度和信用账期，一般中小客户30天，大客户60-90天，并与客户签订信用协议；对于新经销商或信用存疑者，均不给予商业信用。欧洲市场营业收入下降7.94%，主要是由于市场需求变化，售价较高的白人接发产品（属于工艺发条的一种）销售萎缩所致，主营成本下降是由于产品结构变化，低价格产品的成本也相对较低。
单位：人民币万元
（2）北美洲市场ODM/OEM业务模式下，产品销售结算方式、收入确认政策、信用账期、货款回收情况、营业收入、成本及其同比变动情况和原因。
北美市场ODM/OEM销售结算方式：信用证、电汇、托收；收入确认政策：在信用证结算方式下，收到购货方给予的信用证，货已报关并交付运输机构，按照出口发票、报关单、提单、出口货运单等确认收入；在电汇方式下，货已报关并交付运输机构，按照出口发票、报关单、提单、出口货运单等确认收入；托收结算方式下，货已报关并交付运输机构，按照出口发票、报关单、提单、出口货运单并办妥银行托收手续后确认收入。信用政策：新客户一般是货前电汇，长期客户是经过信用评估，给与信用额度和信用账期，一般大客户30-60天，并与客户签订信用协议。北美市场ODM/OEM销售模式长期以来货款收回都是按账期正常回款，形成坏账的风险较低。营业收入较上年下降15.05%，主要是因为：一是欧美市场传统销售渠道受跨境电商冲击所致。随着跨境电商的发展，市场竞争加剧，众多零星厂商或贸易商通过跨境电商平台直接将产品销售给美国终端消费者，产品供应渠道更加多元化，市场趋于碎片化，行业集中度有所降低；对于单价较高的人发类产品，部分消费者选择从线上直接购买（线上产品较线下产品有较大的价格优势），线下需求减少，对美国传统线下零售渠道造成冲击，导致客户从公司订购人发产品减少（化纤发条产品由于单价较低，未受到电商冲击）；二是消费结构变化所致。头套产品随着工艺技术升级，其佩戴舒适度和逼真度不断提升，且头套类产品相较工艺发条产品，具有佩戴方便、使用周期长、不需要二次支付加工费等优势，使消费者全年花费在发型变换上的支出大大降低，越来越受到消费者的认可，部分消费者选择购买头套产品替代工艺发条产品，致使公司近几年工艺发条销量逐年降低；三是由于受中美贸易摩擦的影响，自2019年9 月 1 日起，公司出口到美国的化纤产品被征收 15%的关税，影响了部分订单实施。营业成本较上年下降20.50%，主要是由于营业收入下降及产品结构变化所致，客户从公司订购化纤产品比重增加，化纤产品成本较低导致营业成本降低。
单位：人民币万元
（3）北美洲市场自主品牌、线上销售业务经营策略，市场开拓措施、费用投入情况、营业收入、成本及其同比变动情况和原因，以及是否可能对原有业务开展产生不利影响。
公司美国自主品牌销售采取线上线下融合发展的经营模式：线上与境内外核心跨境电商平台合作；线下通过自建零售店的方式进行产品销售。报告期，公司进一步加大了北美市场自主品牌市场拓展力度，线下对部分店铺进行了调整与形象升级，线上在维护正常销售的基础上加大节假日促销力度，费用投入、营业收入、营业成本相应增加。公司自主品牌渠道销售的产品与原有ODM/OEM业务产品定位不同，产品有所区隔，公司作为全球生产规模较大、产品种类较全的发制品龙头企业，北美主要发制品经销商与公司建立了长期的战略合作伙伴关系，彼此之间存在较强的依存度，从客户在公司的持续订货情况来看，公司自主品牌渠道拓展对原有业务开展未产生不利影响。
单位：人民币万元
（4）公司对海外业务采取的内部控制措施，实际执行效果，可能存在的风险以及公司拟采取或已采取的应对措施。
为有效防范和规避海外经营风险，公司建立了境外子公司管理与控制制度。海外子公司财务总监及财务人员由公司总部财务部门委派及垂直领导，在做好会计核算和财务管理的基础上，行使监督职责。公司总部内审部门每年对海外子公司通过内部审计和专项审计进行管控，同时通过财务报表及财务分析对各项海外资产进行监管。对于存货每月进行盘存，境外子公司的总经理和财务总监每季度末对所在公司的各个分部的存货进行监盘，发现账实不符的情况及时查找原因。应收账款按照不同客户不同的信用政策进行管理。对海外资金进行严格管控，日常费用严格按公司的预算管理进行控制。自境外子公司设立以来，未发生重大风险事项。
海外业务可能存在的风险：
①全球经济下行风险：
公司产品以出口为主，产品主要销往非洲、美洲、欧洲等境外市场。公司出口业务受全球社会经济环境影响较大，全球疫情蔓延、世界经济下行风险加大、中美贸易摩擦等因素影响导致的市场需求下降，都将给公司经营和业务发展带来较大的困难和挑战。如若全球疫情无法在短期内得到控制，部分国家禁航禁运和经济出现困难，叠加全球政治经济的复杂性，将使国际贸易成本增加，公司经营面临较大的不确定性。
对策：密切关注全球疫情发展趋势，积极研判国内外经济形势，及时调整生产经营策略，合理科学安排生产和订单，加强与贸易伙伴的合作与沟通，共同应对挑战，共渡难关。
②汇率波动风险：
目前公司整体收入中以出口收入为主，汇率波动不仅可能对公司产品的出口带来不利影响，同时可能造成公司汇兑损失，增加财务成本。公司部分境外经营子公司当所在国汇率发生变动时，不仅对子公司的销售带来不利影响，还可能造成子公司汇兑损失，增加财务成本，当公司将境外经营子公司的财务报表并入公司财务报表时，汇率的变动可能会增加外币报表折算差额的不确定性。
对策：本公司通过及时调整产品出口销售价格、原材料进口规模及适当安排外币借款对冲汇率风险；境外经营子公司除适时调整销售价格外，及时将销售款兑换美元汇回国内，以降低所在国汇率波动带来的风险，同时通过将部分产能向在非洲和柬埔寨设立的工厂转移，利用当地劳动力成本低的优势降低产品成本对冲风险，并根据汇率波动情况，适当调整销售区域。同时公司进一步将部分产能向人力资源成本低的在非洲和柬埔寨设立的工厂转移，实现地产地销，缩小生产周期以应对所在国的汇率波动。以上措施取得了较好的效果，但由于汇率波动是实时的，因此在某一时点上，汇率风险始终存在。
【会计师回复】
1. 针对上述事项我们执行的审计程序主要如下：
（1）取得了公司关于销售与收款内部控制制度并对其有效性进行了测试；
（2）索取了公司关于海外市场及海外公司的销售政策，对公司的销售模式、信
用账期、结算方式、货款回收等进行了充分的了解和评估，以确认其合理性、恰当性；
（3）对主要客户执行函证程序、及查验凭证、细节测试以确认收入确认的真实性；
（4）通过走访、访谈等形式对主要客户进行访谈，以了解公司在海外市场地位及市场占有情况；
（5）执行分析复核程序，通过与去年同期对比分析，以确认其变动的合理性。
2. 核查结论
经核查，我们认为瑞贝卡公司对海外市场的描述是客观的，与实际情况相符的。收入、成本的变动是合理的。
2.报告期内，公司国内业务收入3.32亿元，同比增长4.15%，国内业务通过自建终端销售自主品牌Rebecca、Sleek产品，报告期末直营店、加盟店合计201家，期间新开店25家，关闭门店37家，其中关闭了Sleek品牌直营店16家中的11家。请公司补充披露：（1）公司不同品牌直营店开设投入情况、市场培育周期、平均营业收入、费用投入情况等；（2）公司不同品牌加盟店运营模式，包括合作方选取、合作者是否存在公司关联方、前期投入情况、合作双方权利义务约定、利益分配安排，以及公司对加盟店的管控要求等；（3）结合公司经营战略，说明报告期内新设、关闭相关门店的原因，以及对公司业务发展的影响。
【公司回复】
报告期，公司国内假发销售实现营业收入2.64亿元，同比增长6.42%。
（1）公司不同品牌直营店开设投入情况、市场培育周期、平均营业收入、费用投入情况等。
Rebecca品牌直营店单店前期投入30-50万元，市场培育周期3-6个月，单店终端平均营业额28万元/月；Sleek品牌直营店单店前期投入20-40万元，市场培育周期6-9个月，单店终端平均营业额7万元/月。
（2）公司不同品牌加盟店运营模式，包括合作方选取、合作者是否存在公司关联方、前期投入情况、合作双方权利义务约定、利益分配安排，以及公司对加盟店的管控要求等。
公司国内市场开拓实行“双品牌”经营战略，两个品牌的加盟店运营模式基本相同，两个品牌加盟店均采取“品牌授权+产品供应”的运营模式，均要求加盟商具备独立运行、独立承担法律责任的法人主体，区别在于二者的品牌定位和消费群体不同，加盟商的选取条件与品牌定位高度相关。Rebecca品牌定位高端市场，Sleek品牌定位中端市场；前者对加盟商的品牌运营能力、资金实力和行业从业经验要求较高，后者次之，但二者皆须完全符合公司的加盟条件；加盟商与公司之间不存在关联关系。公司对加盟店不存在前期投入事项，仅提供必要的店铺选址建议、形象、品牌、培训和管理等支持，并对加盟商收取一定的保证金。公司与各加盟商签立《经销商合同》，双方按照合同约定履行权利和义务。公司授权加盟商从事公司假发产品专卖经营事宜，加盟商应独立核算、自收自支、自负盈亏，并独立办理工商、税务及其他法定登记或批准手续，自行缴纳与其从事专卖店经营业务有关的一切税费。公司对加盟商的管控，双方按照《经销商合同》以及相关附件严格执行。
（3）结合公司经营战略，说明报告期内新设、关闭相关门店的原因，以及对公司业务发展的影响。
根据国内经济形势及公司内销战略发展规划，公司维持在每年20家店左右的开店速度。公司在国内开设新店的主要原因，一是根据市场和商业环境的变化，需要开设新的店铺，以满足不断变化的市场环境和市场对假发消费不断增长的需求；二是公司之前市场布局未完善，需要在一些未覆盖区域或新商圈增开店铺。
公司在国内市场实施“双品牌”经营战略，目的是深耕国内细分市场，满足不同层次消费群体对假发产品的需求，提高公司产品市场占有率，但由于假发在国内属于小众需求，加之Sleek品牌在国内影响力较低，店铺销售提升缓慢，加之线下开店成本较高，导致大多店铺不盈利。随着国内电商的蓬勃发展，公司对Sleek品牌的销售模式进行了调整，逐步由线下销售转为线上销售。报告期，公司加大了该品牌线下店铺的调整力度，全年直营店铺共关闭11家、新开1家，加盟店铺关闭7家、新开5家，店铺总量减少了12家，致使该品牌营业收入同比下降19.30%；由于Sleek品牌销售占国内销售收入比重较低（占比为4.6%），不会对公司业务产生较大影响。
报告期内，公司持续对内销渠道进行调整和优化，调增了Rebecca品牌全国直营店铺的数量，优化了重点城市的直营店铺布局，对落位不佳、业绩不达预期的直营店铺进行了调整，与合同到期业绩较差的加盟商终止了合作，全年新增4家直营店铺，减少4家加盟店铺，该品牌店铺总量保持不变，营业收入同比增长8.08%。
综合来看，公司国内店铺总数减少12家，是由于Sleek品牌店铺关闭12家所致；在国内实体店铺减少的情况下，公司全年国内假发销售实现营业收入2.64亿元，同比增长6.42%，国内实体店铺的运营质量得到了一定的提升。
（2）索取了国内经济发展情况及公司内销战略发展规划，对公司加盟店的设立、培育、退出等进行了充分的了解和评估，以确认其合理性、恰当性；
（3）对主要加盟商执行函证程序、及查验凭证、细节测试以确认收入确认的真实性；
（4）执行分析复核程序，通过与去年同期对比分析，以确认其变动的合理性。
2. 核查结论
经核查，我们认为瑞贝卡公司关于直营店、加盟店经营状况描述是与实情情况相符的。
3.公司存货构成中，原材料12.59亿元、在产品5.87亿元、库存商品13.51亿元，公司对在产品、库存商品分别计提38万元、577万元跌价准备。请公司补充披露：（1）公司原材料、在产品、库存商品构成品类名称、期初余额、当期发生额、期末余额、库龄分布及相应减值准备计提情况等；（2）结合原材料供应，产品市场需求情况，说明公司维持大额存货的必要性及合理性，并与同行业公司进行比较；（3）过去三年公司前十名供应商名称，交易金额，预付款项情况，以及是否与公司存在关联关系；（4）公司对在产品、库存商品计提跌价准备的测算过程，并结合各品类存货账面价值、市场价值、采购价格与市场价格比较（如有）、规定的存储期限等，说明存货减值准备计提是否充分。
【公司回复】
（1）公司原材料、在产品、库存商品构成品类名称、期初余额、当期发生额、期末余额、库龄分布及相应减值准备计提情况等。
报告期末公司存货明细构成情况见下表：
单位：人民币万元
（2）结合原材料供应，产品市场需求情况，说明公司维持大额存货的必要性及合理性，并与同行业公司进行比较。
报告期末，公司存货账面余额32亿元，占公司资产总额64%。公司库存较大主要由公司的经营模式、人发原材料的属性决定及市场消费结构变化导致的。
公司作为发制品龙头企业，具备研、供、产、销全产业链全球化布局，产品销往北美、非洲、欧洲、南美以及亚洲等地区。公司在境外设立9家销售子公司（非洲6家，美国、英国、巴西各1家），且通过当地的销售子公司设立分部向周边市场覆盖。由于境外销售公司较为分散，运输时间相对较长，且以批发为主，因此需要维持一定规模的库存商品以满足正常销售。同时，公司在境内外设立多家生产型子公司，在国内拥有化纤发丝原材料生产线及4家生产工厂，在境外设立4家工厂（尼日利亚、加纳、柬埔寨、莫桑比克各1家），母公司将原辅材料发往境外工厂，其生产的产品就地销售。公司的经营模式使得公司在产品及库存商品存货规模较大。
人发原材料作为公司的核心资产，属稀缺资源，无法工业化生产。用于制作假发的人发原材料需要达到一定的尺寸，受自然生长制约，较长尺寸的人发原材料需要较长的生长周期，为确保公司生产经营的连续性和订单的及时交付，公司长期执行人发原材料（含人发自制半成品）储备政策。加之人发原材料价格逐年上涨，导致公司人发原材料存货金额较大。公司存货中人发原材料7.7亿元，自制半成品（主要是人发原材料经过加工形成的色发和色档发）5.1亿元，两者合计12.8亿元，占公司存货39.9%，这两项存货价值较大，主要是由上述人发原材料的属性决定的。
报告期末，公司化纤原材料存货账面价值4.1亿元，主要用于境内三家工厂（母公司，临颍工厂，浚县工厂）和境外四家工厂（尼日利亚工厂，加纳工厂，柬埔寨工厂和莫桑比克工厂）的生产销售。在正常生产条件下，化纤发条产品平均生产周期1个月，化纤假发产品平均生产周期2个月。发往非洲的途中海运时间一般为2至3个月，货物清关时间不太确定，一般需要2至3周。发往柬埔寨的途中海运加货物清关时间一般为1个月。由于公司产品生产周期及途中海运时间较长，公司需要一定的化纤原材料库存以满足正常生产销售需要。
公司库存商品中，人发库存商品 (包括工艺发条和人发假发)合计10亿元，占公司存货的31.2%。人发库存商品金额较大主要是市场消费结构变化所致。一是由于头套产品随着工艺技术升级，其佩戴舒适度和逼真度不断提升，且相较工艺发条产品，具有佩戴方便、使用周期长、不需要到美发沙龙进行加工支付二次费用等优势，使消费者全年花费在发型变换上的支出大大降低，越来越受到消费者的认可，部分消费者选择购买头套产品替代工艺发条产品；二是随着人发原材料和人工成本的逐年上涨，工艺发条产品的售价相应上涨，由于化纤发条相较工艺发条价格优势明显，部分消费者选择化纤发条产品替代工艺发条产品的需求。头套产品和化纤发条产品需求的增加，导致工艺发条产品需求逐年减少。由于公司境外销售子公司销售模式以批发为主，市场消费结构的变化，导致其原有库存的工艺发条产品消化需要时间，但因工艺发条产品可以根据流行款式多次改型，一定意义上与人发原材料、自制半成品不存在根本差异，且人发原材料市场价格不断持续上涨。近几年人发假发市场需求旺盛，公司针对工艺发条库存产品，已逐步重新开发加工成高附加值的人发头套产品，从而相应减少了工艺发条产品的库存。
目前尚未在公开市场上找到与公司经营与销售模式类似的发制品企业数据进行对比。
（3）过去三年公司前十名供应商名称，交易金额，预付款项情况，以及是否与公司存在关联关系。
近三年公司前十名供应商采购情况见下表：
2019年 单位：人民币万元
2018年 单位：人民币万元
2017年 单位：人民币万元
（4）公司对在产品、库存商品计提跌价准备的测算过程，并结合各品类存货账面价值、市场价值、采购价格与市场价格比较（如有）、规定的存储期限等，说明存货减值准备计提是否充分。
公司在报告期末在对存货进行全面盘点的基础上，按照单个存货项目计提存货跌价准备，测算过程：可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：库存商品的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
人发原材料如保存方法得当（主要做好通风、防潮工作），一般不易霉烂变质，可以长期储存。
报告期末，公司人发原材料账面价值低于市场采购价值，化纤发原材料主要由公司自主生产，账面价值也低于市场同类产品采购价值。
部分产成品价值经减值测试后已相应计提减值准备。
综上所述，公司在本年度对在产品、库存商品已充分计提了减值准备。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行的审计程序主要如下：
（1）调取公司的近三年的三会会议文件及相关的查询网站，以确认公司是否有未披露的关联方；
（2）对瑞贝卡公司的采购与付款、生产与仓储业务循环的相关内部控制设计、执行的有效性进行了解和测试；
（3）对存货实施监盘程序，确认期末存货是否真实存在且其状况是否完好；
（4）取得存货明细账，核对期末存货分类是否准确，结合存货监盘结果，核对存货数量是否一致；
（5）对原材料采购价格执行对比分析性程序，对存货的结转实施计价测试；
（6）对主要供应商执行函证以及细节测试，以判断存货采购与期末应付款的合理性；
（7）复核瑞贝卡公司对存货减值迹象判断的合理性；取得存货跌价准备测试的过程表，对跌价测试表进行复核并抽查测试参考的合同、预计销售费用测试，判断其合理性。复核存货减值判断的合理性；
（8）对存货变动原因进行分析，以确认其合理性。
2、核查结论
经核查，我们认为瑞贝卡公司期末存货结存与企业信息披露情况相符，减值准备的计提充分适当。
二、其他事项
4.报告期末，公司货币资金4.56亿元，短期借款10.6亿元，一年内到期的非流动负债2.4亿元，长期借款6.5亿元，期间利息费用8,653万元。此外，公司曾于2019年11月2日向控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司借款2亿元。请公司补充披露：（1）公司向控股股东借款发生的背景、偿还过程，双方是否存在其他资金往来情况，以及是否存在控股股东资金占用的情形；（2）公司有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利息、到期期限、偿付安排等；（3）结合货币资金、现金流情况，说明公司债务偿付能力，是否存在流动性风险，以及公司拟采取的应对措施。
【公司回复】
（1）公司向控股股东借款发生的背景、偿还过程，双方是否存在其他资金往来情况，以及是否存在控股股东资金占用的情形。
2019年11月2日，因公司资金周转需要，控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司向本公司无偿提供资金2亿元，本公司已经于2019年11月27日将上述资金全部归还。
公司有一笔3.5亿元的长期借款于2019年11月6日到期，由于单笔还款金额较大，公司于2019年11月2日从控股股东处拆借2亿元，加上自有资金，一并偿还了该笔银行贷款。公司于2019年11月27日偿还了控股股东2亿元的借款。除了公司年报中已披露的与控股股东之间的资金往来外，公司与控股股东之间不存在其他资金往来，也不存在控股股东资金占用的情况。
（2）公司有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利息、到期期限、偿付安排等。
公司有息负债的明细表
单位：人民币元
公司有息负债偿付安排，一是通过公司销售实现的自有资金，二是通过银行贷款，三是通过股权融资。
（3）结合货币资金、现金流情况，说明公司债务偿付能力，是否存在流动性风险，以及公司拟采取的应对措施。
截止报告期末，公司货币资金4.55亿元，2019年度公司经营活动产生的现金流净额为1.51亿元，公司与金融机构有着长期的合作，在金融机构有良好的信誉，控股股东实力雄厚，经营稳健，有实力有意愿为公司获得金融机构支持提供保证，公司不存在流动性风险。同时，公司也在积极采取各种措施，扩大销售，提升经营效率，加快货款回收力度，合理压缩库存，增加经营性现金流入，或选择合适的时机进行股权融资，以增强公司的抗风险能力。
（1）对瑞贝卡公司的货币资金、筹资与投资循环的相关内部控制设计、执行的有效性进行了解和测试；
（2）对货币资金及银行借款执行函证程序，以确认期末银行存款、借款余额是否真实存在，且是否存在着未入账的借款；
（3）对2019年度的主要账户执行双向测试程序，以确认是否有异常款项发生；
（4）取得银行开户明细确认已开具的银行账户是否全部记载于账内；
（5）取得银行信用报告，并与账面记载进行核对，以确认是否有未入账的银行借款；
（6）同时将合同台账、借款合同与账面反映进行核对以确认三者记载是否一致；
（7）检查了公司与控股股东的资金往来情况，了解并检查了控股无偿提供2亿元的原因和归还情况；通过对控股股东及其子公司审计进一步检查资金往及余额情况；
（8）同时结合现金流判断公司是否存在着偿债风险。
2、核查结论
经核查，我们认为瑞贝卡公司借款及利息费用情况报告披露与实际情况相符，
未发现偿债异常情况。
5.报告期末，公司应收账款余额2.45亿元，同比增长51.84%，主要系公司对部分长期合作客户适当放宽信用政策。报告期内，公司按单项计提坏账准备353万元，按组合计提坏账准备450万元。请公司补充披露：（1）公司销售信用政策变化具体情况，以及对公司的影响；（2）结合应收账款对象经营情况、偿付能力，说明上述单项计提坏账准备项目的具体原因；（3）应收账款前五名的对象、是否为关联方、交易背景、交易总额、应收款项余额、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（4）结合应收账款具体构成及计提标准情况、客户的付款意愿等，分析对应收账款的坏账准备计提是否充足，并进行必要的风险提示。
【公司回复】
（1）公司销售信用政策变化具体情况，以及对公司的影响。
报告期末，公司应收账款余额2.45亿元，较年初增加了0.84亿元，同比增长51.84%。受境内外假发生产企业、电商经营者的增加，以及中美贸易摩擦的影响，公司面对的市场竞争环境日趋复杂。为应对市场竞争，国际销售部门根据客户发生业务时限、交易规模、履约情况及客户的订货意愿等，适当调整了客户的信用期限及信用额度。报告期增加的应收账款占境外销售收入的5.81%。公司一直都十分重视境外客户的信用管理，防范坏账发生。从历史数据来看，公司境外客户的坏账率一直较低。信用政策适当调整后，公司还将继续严格监管应收账款回收情况，信用政策的变化整体对公司影响较小。
（2）结合应收账款对象经营情况、偿付能力，说明上述单项计提坏账准备项目的具体原因。
报告期内，公司按单项计提坏账准备353万元，共涉及24名客户，主要有两种情况：一种是国外有几个客户5年以上已没业务往来，无法联系上；另一种情况是国内联营店，已闭店5年以上，尾款没有结算。将上述客户列入单项计提坏账准备并全额计提主要是由于：上述客户欠款时间较长，一般均为3年以上。与相关业务部门确认，上述客户所欠款项由于对方联系不上、已经闭店等原因确实难以收回。尚未收到上述客户往来函证。由于上述原因，基于谨慎性原则，公司按单项全额计提了坏账准备。同时对于以上欠款，公司将继续核实原因，保留对应收款项的追索权。
（3）应收账款前五名的对象、是否为关联方、交易背景、交易总额、应收款项余额、账龄、款项回收进展及可能存在的风险。
应收账款前五名均为公司正常贸易客户，款项回收正常，无其他交易背景，与公司不存在关联关系，具体情况如下表：
单位：人民币万元
（4）结合应收账款具体构成及计提标准情况、客户的付款意愿等，分析对应收账款的坏账准备计提是否充足，并进行必要的风险提示。
公司2019年期末应收账款账面余额25,338.45万元，坏账准备802.96万元,账面价值24,535.49万元；期初应收账款账面余额16,561.92万元，坏账准备403.66万元，账面价值16,158.26万元。应收账款全部为销售货款。1年以内应收账款占期末应收账款的90.65%：1-2年应收账款占期末应收账款的4.89%：2-3年的应收账款占期末应收账款的`2.54%；3年以上应收账款占期末应收账款的1.92%。
依据新《金融工具准则》的要求，首先以单项的方式对个别款项计提信用损失准备；其次，以账龄作为信用风险特征，根据过去三年应收账款的迁徙率及前瞻性调整确认预期信用损失率，计提信用损失准备，根据上述计提标准，公司对应收账款已充分计提了坏账准备。
为应对激烈的市场竞争，公司采取对长期合作而且信用度高、有实力的大客户提高了信用额度和延长了信用期限，从目前来看客户都是在信用期内正常按时回款。
2019年末坏账准备计提比例3.17%，比上年末坏账准备计提比例高0.73个百分点。从应收账款分类来看，2019年末应收账款按组合计提坏账准备比例较上年末计提比例下降了0.64个百分点，主要是由于：1.部分账龄较长的应收账款已经通过单项计提进行了全额计提；2.公司的业务以出口为主，从事发制品的批发业务。要求客户具有一定的实力，能够按时付款。从历史数据来看，公司境外客户的坏账率一直较低。2019年，公司按照新《金融工具准则》的要求，考虑合理有据的信息及前瞻性信息，以预期信用损失为基础来确认损失准备。
综上，我们认为2019年期末对应收账款坏账计提是充分的。
随着新冠疫情在全球的蔓延，境外市场受疫情影响较大，公司部分客户可能会受到较大影响，公司应收账款的收回可能会面临一定的风险。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：
（1）了解瑞贝卡公司的收入确认的会计政策，评估收入确认政策的合理性；
（2）了解应收账款信用政策，并对相关文件进行了审查。以判断信用政策是否得到了审批；
（3）并对应收账款进行函证，对未回函的执行替代程序，以确认应收账款的存在性；
（4）复核应收账款坏账准备计提的充分性：
1）获取应收账款按单项计提坏账准备计提表，核实其单项计提的判断的依据是否合理，计提坏账准备是否充分；
2）取得按照组合计提坏账准备的明细表，识别组合中是否存在符合上述单项认定的应收账款情况，进行单项认定。对于组合计提的，首先复核预期信用损失率的计算过程中采用的参数是否正确，计算结果是否合理；根据复核后的预期信用损失率，重新计算坏账准备计提金额的准确性；
2、核查结论
经过核查，我们认为，瑞贝卡公司信用政策制定是符合企业实际情况，减值准备的计提依据充分。
6.年报披露，报告期内公司销售费用1.73亿元，同比下降6.32%，其中广告费用由上年同期的2,546万元下降至745万元。请公司结合自身经营战略变化，说明销售费用下降，尤其是广告费用大幅下降的原因，以及是否可能对公司经营产生重大影响。
【公司回复】
2019年销售费用下降主要是广告费用减少1800万元，广告费用大幅下降的主要原因：一是2018年底明星代言合同终止，2019年没有发生明星代言的广告宣传费用；二是广告宣传推广的形式也发生了变化，由原来传统的明星电视代言和时尚杂志推广宣传，变为通过新媒体，如微博、微信、小红书、抖音等社交软件及明星影视作品的公关合作进行品牌推广，新的推广方式，受众更广，定位更精准，品牌宣传效果更好，广告宣传的形式改变不会对公司经营产生重大影响。在公司广告宣传费用大大降低的情况下，公司国内假发销售收入实现了同比6.42%的增长。
（1）检查销售费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定，审批手续是否健全；
（2）取得并检查报告期内销售费用明细表；对报告期内销售费用变动情况实施了分析性程序；分析销售费用各个项目发生的金额，并与上期进行比较，判断其变动的合理性；
（3）分析公司销售费用的各项目变动与营业收入的变动是否匹配，了解并核实销售费用特别是广告费用大幅下降的主要原因；
（4）对报告期超过测试线的费用明细，抽查相关的记账凭证、合同、发票、付款凭证等原始单据；
（5）实施截止性测试程序，检查是否存在大额跨期现象。
2、核查结论
经核查，我们认为瑞贝卡公司销售费用下降，特别是广告费用大幅下降主要是明星代言减少，销售费用下降主要是公司广告策略变化所致，未对公司生产经营产生重大影响。
7.年报披露，报告期内公司在建工程余额5,399万元，同比增加近5,000万元，其中加纳工厂改扩建项目余额3,202万元，进度90%，尼日利亚工厂改扩建项目余额2,135万元，进度70%。请公司补充披露：（1）结合相关海外工厂经营业绩、现有产能、产能利用率情况，说明投建新产能的必要性；（2）上述项目的开工时间、预计完工时间，相关项目建设进度是否符合预期，是否存在延迟转固的情形。
【公司回复】
（1）结合相关海外工厂经营业绩、现有产能、产能利用率情况，说明投建新产能的必要性。
尼日利亚工厂：2019年实现销售收入8555万元，产能860万条，产能利用率95%以上；加纳工厂：2019年实现销售收入9140万元，产能905万套，产能利用率95%以上。受市场需求结构变化影响，化纤产品需求增加趋势明显，由于国内人工成本逐年上涨及国内劳动力供应日趋紧张，公司迫切需要将境内化纤产品的生产进一步转移至劳动力资源丰富、人工成本相对较低的尼日利亚和加纳工厂。加之受中美贸易摩擦的影响，自 9 月 1 日起，公司出口到美国的化纤产品被征收 15%的关税，影响了公司部分美国化纤产品订单的实施。为应对市场环境变化，报告期，公司进一步加快了生产基地战略转移的进度，对非洲加纳、尼日利亚两个工厂进行了改扩建，进一步扩大境外工厂生产规模，以满足变化的市场需求。
（2）上述项目的开工时间、预计完工时间，相关项目建设进度是否符合预期，是否存在延迟转固的情形。
尼日利亚工厂和加纳工厂分别于2019年10月和11月开工，原计划在建工程主体2020年4月份完工，由于受疫情影响，主体完工时间将视所在国疫情得到有效控制方能基本确定，主体完工后，待设备安装和调试完成后达到预计可使用状态。上述时间的预计最终以所在国新冠疫情的发展及有效控制作为判断依据。发制品行业对员工熟练程度有着相当的要求，新员工的招募和培训工作因新冠疫情突发，目前处于暂停状态。
（1）检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整；
（2）取得公司项目进度情况的资料，执行现场查看程序，对项目的进展情况进行核实。
2、核查结论
经核查，未发现瑞贝卡公司人为延迟转固的现象。
8.年报披露，报告期末公司商誉余额1,586万元，主要系2010年公司收购亨得尔有限公司形成，报告期内未对其计提减值准备。请公司补充披露：（1）亨得尔有限公司主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润等数据，以及相比收购时的变化情况；（2）结合亨得尔有限公司经营情况，说明对有关商誉未计提减值的依据及合理性。
【公司回复】
（1）亨得尔有限公司主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润等数据，以及相比收购时的变化情况。
2019年末公司商誉余额1,586万元，主要系2010年收购英国亨得尔有限公司股权时产生。亨得尔有限公司2019年末与2010年公司收购时主要财务数据及变动情况见下表：
单位：人民币万元
（2）结合亨得尔有限公司经营情况，说明对有关商誉未计提减值的依据及合理性。
公司商誉系公司2010年收购英国亨得尔有限公司股权时产生。公司收购前持有合资公司亨得尓有限公司50%的股权，2010年公司经商务部门批准出资360万英镑收购了亨得尓有限公司英方股东英国斯力克公司持有的50%股权，股权价值的确定依据为伦敦私营企业价格指数和亨得尔有限公司息税折旧摊销前利润，因此产生了商誉，具体为实际收购价格与50%股权相应的可辨认净资产的差额，根据企业会计准则，上述收购为非同一控制下的企业合并。
亨得尓有限公司的主要市场欧洲的英国和法国，宏观经济环境相对稳定、各项法律法规较为完善。收购前后，亨得尓有限公司经营均为独立面向市场，市场化运作。收购完成后，发制品行业经营环境未出现较大变动。2019年度亨得尓有限公司整体经营正常，全年实现营业收入1.07亿元，实现净利润839万元。净利润较收购时增长了48.16%；营业收入较收购时下降10.82%，主要是由于英镑兑人民币汇率下降所致。英镑兑人民币2019年年末汇率9.1501较2009年年末汇率10.978下降16.65%。综上所述，公司商誉未出现减值迹象。
根据《企业会计准则》及公司会计核算的要求，对截止2019年年12月31日河南瑞贝卡发制品股份有限公司合并报表中的亨得尔有限公司商誉进行减值测试。测试过程如下：
商誉减值测试相关资产组的认定：亨得尔有限公司资产组经适当调整后确定，确定方法根据亨得尔有限公司的独立经营和独立现金流入，并遵循谨慎性原则。
商誉价值的分摊方法：亨得尔有限公司系公司全资子公司，商誉全部分摊归属母公司，共计分摊商誉账面原值人民币1,586.41万元。
商誉减值测试的基本假设和理由：公司收购亨得尔有限公司股权时的价值确定依据为伦敦私营企业价格指数和亨得尔有限公司息税折旧摊销前利润，并由此产生了商誉。亨得尔有限公司在收购前后均独立市场化经营，其息税折旧摊销前利润可以确定，伦敦私营企业价格指数能够公开获得，反映了最近期间私营企业股权交易的价格指数情况，可以据此确定亨得尔有限公司的股权市场价值。亨得尔有限公司无房屋建筑物及土地使用权，均为租赁使用方式,其公允价值不受其影响。亨得尔公司资产组及商誉减值的测试方法前后均保持一致。
资产组公允价值确认方法：与商誉的初始确认保持一致，即以亨得尓公司作为一个完整的资产组，以亨得尓公司2019年的息税折旧摊销前利润和伦敦私营企业价格指数乘积作为公司的公允价值，该公允价值减去处置费用得到该资产组的可收回净额，将可收回净额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，确定是否存在商誉减值。经计算资产组可收回净额为人民币10,479.03万元，大于包含商誉的资产组账面价值为人民币8,576.56万元。
资产组处置的相关税费：相关费用按照伦敦一般股权转让惯例并参照市场价格包括会计师费用、律师费用及专业机构咨询费用等，相关税收包括印花税，预计税费总额为99.54万元。
商誉减值测试计算表:
经上述测试，公司2019年末合并报表中的商誉未出现减值，因此无需计提减值准备。
（1）核查商誉会计政策：非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量；
（2）取得商誉确认的原始资料，确认商誉产生的基础；
（3）检查亨得尔公司商誉减值测试的基础数据，包括亨得尔公司会计报表数据、汇率、伦敦私营企业价格指数及预计各项税费；
（4）复核并重新计算商誉减测试报告，检查相关信息披露情况。
2、核查结论
经核查，商誉会计政策符合企业会计准则的规定，已经在会计报表附注会计政策部分披露。我们认为企业的有关资产组的确定及相关商誉减值测试模型符合《企业会计准则第8号一资产减值》相关规定；将与亨得尔有限公司相关的外币报表折算差额调整计入资产组统一测试资产组回收情况，符合谨慎性原则。符合企业会计准则和证监会年报格式关于商誉披露的要求。
我们认为瑞贝卡公司商誉减值不存在减值迹象。
9.年报显示，2018年6月公司披露拟筹划非公开发行股票事项，其后未披露相关事项进展，至今已将近2年。请公司补充披露上述非公开发行事项筹划情况、实际进展，并充分揭示相关风险。
【公司回复】
2018年6月14日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》；2018年6月29日，公司又发布了《关于筹划非公开发行股票事项进展暨复牌的提示性公告》；以上两则公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.）以及《证券日报》，公告编号分别是：临2018-023、临2018-025；公司已在《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》和《2019年年度报告》中“其他重大事项的说明”章节对本次非公开发行股票事项的进展情况进行了说明。现就相关情况补充说明如下：
本次筹划的非公开发行股票事项，拟募集资金7亿至8亿元人民币，募集资金投资项目主要涉及境外投资及美国市场营销网络建设。自公司筹划本次非公开发行股票事项以来，公司组织相关部门与人员积极进行方案论证，并进行了前期市场调研。但期间由于中美贸易争端不断加剧，项目建设环境复杂多变，加之资本市场和融资环境也发生了较大变化，导致本次非公开发行股票事项进展缓慢；当前，美国疫情肆虐，营商环境进一步恶化。由于市场环境已发生重大变化，本次非公开发行存在重大不确定性，公司将尽快召开董事会，就是否继续推进本次非公开发行事项形成决议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2020年6月12日
