21.本次股票发行基本情况本次股票发行股票数为850万股，发行价格为每股人民币5.26元，全部以现金认购，共募集4471万韩元。
具体情况如下： (一)在册股东优先认购情况 截至 2014 年 12 月 25 日(股权登记日)，公司在册股东为 47 名。本次股票发行中，3名在册股东参与了优先认购，认购股份数量为 13882 股，认购资金合 计 73019.32 元。具体如下： 序号 股东名称 认购数量(万股) 认购价格(元/股) 认购金额(万元) 1 王祥华 0.8500 5.26 4.471000 2 金士秀 0.4816 5.26 2.533216 3 季英敏 0.0566 5.26 0.297716 合计 1.3882 5.26 7.301932 注：以上认购的 1.3882 万股中，其中 1.3882 万股为优先认购的份额。 (二)投资者基本信息及认购情况 本次股票发行中，21 名包括在册股东及外部投资者参与了认购，认购股份数量为 848.6118万股，认购资金合计 4463.698068 万元。投资者的基本情况及认购情况具体如下： 1、投资者基本信息 中投长春国家光电信息创业投资基金(有限合伙) 注册号 220109000012912 企业类型 有限合伙企业 住所 净月高新技术产业开发区福祉大路 1572 号机关事务管理中心 505 室 执行事务合伙人 中投长春创业投资基金管理有限公司(委派代表：孙景营) 实缴出资额 25，000万元 成立日期 2013年 08月 30日经营范围对未上市企业的投资(法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有限许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营) 长春融慧达投资管理中心(有限合伙) 注册号 220101000030399 3企业类型 有限合伙企业 住所 高新区锦河街 155号行政楼二层 209室 执行事务合伙人 长春金达投资管理有限责任公司(委派代表：董莉) 实缴出资额 500万元 成立日期 2014年 04月 08日 经营范围 受投资人委托对投资人的资产进行管理 北京厚持创业投资中心(有限合伙) 注册号 3110112015027816 企业类型 有限合伙企业 住所 北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路 2号 301 执行事务合伙人 北京厚持投资管理有限公司(委派代表：高鹏) 实缴出资额 12，500万元 成立日期 2012年 10月 22日 经营范围 创业投资业务；受托代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 北京厚持投资有限公司 注册号 110108015731299 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市海淀区天秀花园安和园 21 号楼 117 房间 法定代表人 高鹏 注册资本 1，000万元 实缴出资额 1，000万元 成立日期 2013年 03月 27日 经营范围 投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 北京中海实创投资管理中心(有限合伙) 注册号 110108017822812 企业类型 有限合伙企业 住所 北京市海淀区北四环西路 66 号一层 1F－05 法定代表人 北京中海长益投资管理公司(有限合伙)(委派徐工为代表) 实缴出资额 4，000 万元 成立日期 2014 年 09 月 03 日 4经营范围 投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 北京盛德恒投资管理有限公司 注册号 1101 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市大兴区礼贤镇东白疃村村委会北 100米 法定代表人 王振敏 注册资本 850万元 实缴出资额 850万元 成立日期 2006年 08月 10日 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；图文设计、制作；刻制人名章。 (7) 华融证券股份有限公司 注册号 100000000041167(4-1) 企业类型 华融证券股份有限公司 住所 北京市西城区金融大街 8号 法定代表人 祝献忠 注册资本 人民币叁拾壹亿柒仟柒佰伍拾叁万陆仟肆佰陆拾陆元整 实缴出资额 人民币叁拾壹亿柒仟柒佰伍拾叁万陆仟肆佰陆拾陆元整 成立日期 2007 年 09 月 07 日经营范围 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证劵资产管理； 融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务。 (8) 王卫平 姓名 王卫平 身份证号 30610319******0712 根据中信建投证券股份有限公司南昌子固路证券营业部于 2014 年 9 月 15 出具的证明，王卫平为符合条件的新三板个人投资者。 刘军 姓名 刘军 身份证号 11010419******0017 根据招商证券股份有限公司 2014 年 12 月 16 日出具的证明，刘军为符合条 件的新三板个人投资者。 5(10)周涛 姓名 周涛 身份证号 43021919******1304 根据国都证券有限责任公司北京工体北路证券营业部 2014 年 12 月 03 日出具的证明，周涛为符合条件的新三板个人投资者。 童学军 姓名 童学军 身份证号 37060219******349X 根据 2014 年 12 月 25 日，中国证券登记结算有限公司出具的华索科技 （430289 行情,资料,评论,搜索）全体股东名册证明，童学军为北京华索科技股份有限公司在册股东，根据国都证券有限责任公司北京中关村南大街证券营业部 2000 年 07 月 10 日出具的证明，童学军为符合条件的新三板个人投资者。 孙艳秋 姓名 孙艳秋 身份证号 23080419******0920 根据国都证券有限责任公司北京朝阳路证券营业部 2014 年 10 月 23 日出具的证明，孙艳秋为符合条件的新三板个人投资者。 孙少文 姓名 孙少文 身份证号 34262319******5131 根据国都证券有限责任公司北京工体北路证券营业部 2014 年 11 月 25 日出具的证明，孙少文为符合条件的新三板个人投资者。 翁晓健 姓名 翁晓健 身份证号 35030119******0716 根据国都证券有限责任公司北京工体北路证券营业部2014年 12月1日出具的证明，翁晓健为符合条件的新三板个人投资者。 (15) 顾介胜 姓名 顾介胜 6身份证号 31010519******2813 根据中信证券股份有限公司上海浦东新区福山路证券营业部 2014 年 12 月 22 日出具的证明，顾介胜为符合条件的新三板个人投资者。 (16) 曹银红 姓名 曹银红 身份证号 31022219******382X 根据 2014 年 12 月 26 日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人 业务部出具的华索科技(证券代码 430289)2014 年 12 月 25 日全体证券持有人名册，曹银红为华索科技的股东，曹银红为符合条件的新三板个人投资者。 (17)北京华索投资中心(有限合伙) 注册号 11010801780272 企业类型 有限合伙企业 住所 北京市海淀区上地东路 1号院 5号楼 4层 403A3 执行事务合伙人 郭力 实缴出资额 1，000万元 成立日期 2014年 8月 26日 经营范围 项目投资；投资咨询；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 北京华索投资中心(有限合伙)为公司出于股权激励而设的员工持股平台，公司出于员工激励考虑，目前合伙人均为公司员工。 翟仁龙 姓名 翟仁龙 身份证号 33021119******0511 根据 2014 年 12 月 25 日，中国证券登记结算有限公司出具的华索科技 （430289行情,资料,评论,搜索）全体股东名册证明，翟仁龙为北京华索科技股份有限公司在册股东， 根据第一创业证券股份有限公司宁波百丈东路证券营业部 2014 年 07 月 07 日出具的证明，翟仁龙为符合条件的新三板个人投资者。 郭力 姓名 郭力 身份证号 41010619******0015 7根据 2014 年 12 月 26 日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人 业务部出具的华索科技(证券代码 430289)2014 年 12 月 25 日全体证券持有人名册，郭力为华索科技的第一大股东，郭力为符合条件的新三板个人投资者。 (20)周运南 姓名 周运南 身份证号 42011119******7612 根据中国银河证券股份有限公司武汉武珞路证券营业部 2014 年 07 月 21 日 出具的证明，周运南为符合条件的新三板个人投资者。 萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金(有限合伙)注册号 360301310002411 企业类型 有限合伙企业 住所 萍乡经济技术开发区经贸大厦附三楼 执行事务合伙人 王舟 实缴出资额 17，500万元 成立日期 2014 年 8 月 20 日 经营范围 资产管理，投资管理，企业管理服务，经济信息服务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、投资者认购情况 序号 股东名称 认购数量(万股)认购价格(元/股) 认购金额(万元) 1 中投长春国家光电信息创业投资基金(有限合伙) 285 5.26 1499.1 2 长春融慧达投资管理中心(有限合伙) 3.0 5.26 15.78 3 北京厚持创业投资中心(有限合伙) 95.0570 5.26 499.99982 4 北京厚持投资有限公司 10 5.26 52.6 5 北京盛德恒投资管理有限公司 10 5.26 52.6 6 北京中海实创投资有限公司(有限合伙) 60 5.26 315.6 7 华融证券股份有限公司 60 5.26 315.6 8 王卫平 30 5.26 157.8 9 刘军 10 5.26 52.6 810 周涛 4 5.26 21.04 11 童学军 10 5.26 52.6 12 孙艳秋 4 5.26 21.04 13 孙少文 4 5.26 21.04 14 翁晓健 4 5.26 21.04 15 顾介胜 10 5.26 52.6 16 曹银红 8 5.26 42.08 17 萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金(有限合伙) 100 5.26 526 18 周运南 10 5.26 52.6 19 翟仁龙 30 5.26 157.8 20 北京华索投资中心(有限合伙) 81.5548 5.26 428.978248 21 郭力 20 5.26 105.2 合计 848.6118 5.26 4463.698068 (三)其他需要披露的重大事项截至目前，公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；不存在公 司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 公司与外部投资者就本次股票发行签订了《北京华索科技股份有限公司定向发行股份认购合同》，合同经合同双方签署完毕、且公司董事会及股东大会批准本次股票发行后生效。 9二、发行前后相关情况对比 1、发行前后前 10 名股东持股情况序号 股票发行前 股票发行后 股东名称 持股数量(万股)持股比例 (％)限售股数量(万股) 股东名称持股数量(万股)持股比例 (％)限售股数量(万股) 1 郭力 982.8 32.7600 982.80 郭力 1002.8 26.0468 997.80 2 郭龙 557.1 18.5700 557.10 郭龙 557.1 14.4701 557.10 3 郭蕾 396 13.2000 396.00 郭蕾 396 10.2857 396.00 4 郭思嘉 234.6 7.8200 234.60中投长春国家光电信息创业投资基 金(有限合伙) 285 7.4026 0.00 5 李思妍 234.6 7.8200 175.95 郭思嘉 234.6 6.0935 234.60 6 闫海涛 96.2 3.2067 81.225 李思妍 234.6 6.0935 175.95 7 牛立群 91.2 3.0400 81.225萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金(有限合伙) 100 2.5974 0.00 8 冯涛 86.3 2.8767 81.225 闫海涛 96.2 2.4987 81.225 9 李元峰 81.3 2.7100 81.225北京厚持创业投资中心(有限合伙) 95.057 2.4690 0.00 10 郭凡 67.8 2.2600 67.725 牛立群 91.2 2.3688 81.225 合计 2827.9 94.2634 2739.075 合计 3092.557 80.3261 2523.9 (二) 发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 1、股本结构、股东人数变化情况 10股份性质 股票发行前 股票发行后股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 无限售条件的流通股 2，312，750 7.7092 10，762，750 27.9552有限售条件股份 1、高管股份 25，044，750 83.4825 25，094，750 65.1812 2、个人或基金 2，642，500 8.8083 2，642，500 6.8636 3、其他法人 - 0.0000 0 0.0000 4、其他 - 0.0000 0 0.0000 小计 27，687，250 92.2908 27，737，250 72.0448 总股本 30，000，000 100.0000 38，500，000 100.0000 股东人数(个) 47 62 2、资产结构变化情况 本次股票发行后，公司货币资金、注册资本及资本公积因募集资金而增加，其中货币资金增加 4471 万元元，注册资本增加 850 万元，资本公积增加 3621万元。公司的流动性及偿债能力将进一步提升。 3、业务结构变化情况 在发行前后公司业务结构未发生变化，仍专注于节能减排领域。 4、控制权变化情况 本次股票发行前，公司实际控制人为郭力、郭龙、郭蕾、郭思嘉，持有公司 21，705，000 股，持股比例为 72.35%。本次股票发行后，郭力、郭龙、郭蕾、郭 思嘉持有公司 21，905，000 股，持股比例为 56.8961%，仍为公司实际控制人并担 任公司的董事长、总经理。郭力持有公司 10，028，000 股，持股比例为 26.0468%仍为公司第一大股东。 5、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变化情况 姓名 职务 股票发行前 股票发行后持股数量 (万股)持股比例 (%)持股数量 (万股)持股比例 (%) 郭力 董事长 982.80 32.7600 1002.8 26.0468 郭龙 副董事长、总经理 557.10 18.5700 557.1 14.4701郭蕾 董事、财务总监 396.00 13.2000 396.00 10.2857李思妍 董事 234.60 7.8200 234.60 6.0935 冯涛 董事、副总经理 86.30 2.8767 86.30 2.2416 11 姓名 职务 股票发行前 股票发行后持股数量 (万股)持股比例 (%)持股数量 (万股)持股比例 (%) 李元峰 董事、副总经理 81.30 2.7100 81.30 2.1117牛立群 董事、总工程师 91.20 3.0400 91.20 2.3688宋培凯 董事 0.0000 0.0000 黄曦 董事 0.0000 0.0000 郭凡 监事会主席 67.80 2.2600 67.80 1.7610 唐彦军 监事 0.0000 0.0000 顾一鸣 监事 0.0000 0.0000 闫海涛 董秘、副总经理 96.20 3.2067 96.20 2.4987施建明 副总经理 0.0000 0.0000 李霖 研发总监 0.0000 0.0000 周志坚 营销总监 0.0000 0.0000 (三) 发行前后主要财务指标变化情况 项目 股票发行前 股票发行后 基本每股收益 0.53 0.41 净资产收益率(%) 24.14 14.40归属于母公司的每股净资产(元/股) 2.20 2.88 资产负债率(%) 33.97 23.49 注 1：以上指标以 2013 年年报数据计算 注 2：净资产收益率=净利润/期末净资产 三、新增股份限售安排 本次新增股份中有 150，000 股因发行对象郭力为公司董事长而限售。 四、主办券商关于本次发行的意见 国信证券作为公司主办券商，对本次股票发行合法合规的结论性意见如下： 公司向特定对象发行股票后股东人数为 62 名，累计不超过 200 名，符合《非 12上市公众公司监督管理办法》规定的豁免申请核准股票发行的情形，可豁免向中国证监会申请核准； 公司治理结构基本健全，运作基本规范，不存在违法《非上市公众公司监督管理办法》第二章相关规定的情形； 公司规范履行信息披露义务，未发生过因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形；本次股票发行过程中，公司真实、准确、完整、及时、公平地披露了与本次股票发行相关的信息； 公司本次股票发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 之规定，可以参与公司本次股票发行认购； 公司在本次股票发行过程中按照监管规则及公司章程的要求，履行了相应的决策程序，股票发行结果经具备证券业务资格的会计师事务所审验，本次股票发行过程及结果合法有效。 本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果，并经过公司董事会、股东大会审议，且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验，本次股票发行的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。 本次股票发行 3名在册股东行使优先认购权，其余股东放弃优先认购权并出具了相关承诺，因此未损害在册股东的利益。 本次股票发行定价不存在股份支付情形，本次股票发行价格为每股人民币5.26 元，华索科技于公司第一届董事会第十三次会议召开日(2015 年 12 月 12日)前 20 日在二级市场的成交均价为 6.08 元。本次股票发行价格略低于二级市场价格是因为本次股票发行对象主要为公司的外部投资者，发行价格由公司与外部投资者沟通后最终确定。虽然存在员工持股平台华索投资中心(有限合伙)入股的情况，但是比例较小。且本次股票发行后，外部投资者作为纯财务投资者，并不为企业提供任何形式的服务，不符合《企业会计准则 11 号——股份支付》中“换取其它服务的权益结算的股份支付”的情形。 公司的董监高认购该次股票的价格与外部投资者相同，亦不符合《企业会计 准则 11 号——股份支付》中“换取其它服务的权益结算的股份支付”的情形。 综上，本次股票发行价格不满足股份支付的情形。 13 五、律师事务所关于本次股票发行的意见 北京大成律师事务所对本次定向出具了法律意见书，对本次股票发行的结论性意见如下： 华索科技系合法存续的在全国中小企股份转让系统挂牌的股份有限公司，具有本次股票发行的主体资格。 根据华索科技提供的资料，华索科技截至本次股票发行股权登记日共有在册股东 47 名。本次股票发行的对象为郭力、北京中海实创投资管理中心(有限合伙)等 24 名公司原股东、新增外部自然人投资者及机构投资者。本次股票发行完成后，华索科技的股东人数将增加至 62 人。华索科技本次股票发行投资者(除公司股东外)合计不超过 35 名，本次股票发行后股东累计未超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件，可豁免向中国证监会申请核准。 经核查，本律所认为本次股票发行的对象均符合《管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条和第六条的规定，可以参与公司本次股票发行认购。 华索科技本次股票发行已经董事会、股东大会审议通过，会议的召集、召开程序、表决内容和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定。华索科技对本次股票发行履行了验资程序，本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位。 本次股票发行定价方式、过程合法合规，发行结果公平、公正且合法有效，符合股票发行的有关规定。 公司与发行对象签订的《股份认购合同》系各方的真实意思表示，合法、有效，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三名在册股东王祥华、金士秀和季英敏行使了其优先认购权，其余股东放弃 本次增资的优先认购权。本次股票发行的股份认购安排已经股东大会审议通过，保障了全体股东的合法权益。 14综上所述，律师认为，华索科技本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准； 发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》的相关规定；发行过程 和发行结果合法、有效；本次股票发行所签订的《股份认购合同》和认购权的安排合法、有效。本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 15 16 17