第23集：赵姬雍城居住 华阳太后生疑
王绾向李斯赔罪，李斯根本不在意御史之位，只是在谋算秦王政和吕不韦的棋接下来如何下。莫必向赵佾通传情报，说赵国内有人在等赵佾回归，劝赵佾振作。赵偃厌倦了骄奢生活，扬言要出兵伐秦，倡女想要王后之位。得知赵姬太后与嬴政母子不睦，华阳太后开始行动，命芈启将其女芈华从楚国接来秦国。
嬴政来看望赵姬太后，却没想到被堵在了门外。华阳太后议论赵姬太后这几年丝毫不管国事，前往雍城居住，将国事交给夏姬太后打理，其中一定有隐情。嬴政与人赛马，正巧被春平君看到。
韩王为了保住新郑，把上党割让给了秦国，然上党太守与上党百姓，却不愿降秦，决定与秦军决一死战。韩王知道后大为震怒，派韩臣冯亭为上党太守，赶赴上党杀了韩锺，把上党交于秦国。
韩锺带领上党百姓修筑工事，抵御秦军。冯亭来到上党，然冯亭并未遵照韩王旨意杀了韩锺。冯亭以为上党失守已成定局，然上党百姓可以自献上党，归附赵国，赵国若纳上党百姓入境，必激怒秦国， 如此秦攻赵，赵必合纵韩、魏或可还有他国一同抗秦。上党百姓同意冯亭的办法，冯亭决定亲赴赵国，请求赵国接纳上党。
冯亭密见赵王，告知赵王献城之事，赵王与大臣商议，但赵国平阳君认为，此乃不劳而获，必会招致大患，劝说赵王不要贪图此利。秦国乃强国，赵国不能与之为敌。但是赵胜却觉得不必惧怕秦国，如今不费一兵一卒便能坐收十七城之利，为何不受。赵王派赵胜赶赴上党郡，接纳城池百姓。
张禄震惊赵王竟敢坐享其成，建议秦王发兵攻赵。秦王决定与赵国开战，一定要拿下上党郡。张禄以为蒙恬就在韩境，可以直接攻打赵国，然秦王决定命蒙恬回秦，派将军王龁攻赵。
赵军骁勇善战，兵力多于秦军，战事开始，秦军死伤严重，秦将以为应该从长计议，以退为进，然张禄以为决不能退兵，上党一定要攻下。秦王决定抽调函谷和宜阳兵力支援上党，无论如何一定要拿下上党。
上党之战，最终秦军取得胜利，攻占了上党，但秦军也损失惨重。张禄以为现在要乘胜追击，攻打长平，赵国若失去长平，赵国都城邯郸便裸露在外，唾手可得。秦王接受了张禄的建议，命王龁一举攻下长平。
秦军欲攻打长平，赵王和众大臣商议退敌之策，廉颇将军以为应以逸待劳，消耗秦军士气、戾气，不费多少兵力便可让秦军知难而退，但赵奢之子赵括认为，敌弱我强，赵军应该主动出击，与秦军决一死战，赵王一时很难抉择。最终赵王采纳了廉颇的策略，以守代攻。
第24集：夏姬向赵姬传话 大王口谕隐秘
百官在城门口等候赵姬太后车驾，郑货摆出吕不韦编纂的《吕氏春秋》，称谁能改一字便赏千金，百官纷纷观赏赞叹。嬴政迎接赵姬太后的途中得知芈华离开，便改道去追芈华。
车驾到城门口，赵姬太后急切寻找嬴政身影，此时，她与嫪毐的两个儿子明儿睿儿就藏在箱中。赵姬太后在城门口没有找到嬴政，心里失落，向吕不韦询问嬴政为何没来接驾，吕不韦一无所知，遭赵姬太后责怪，赵姬太后乘坐吕不韦车驾一同入宫寻找嬴政。
箱内的明儿睿儿发出声响，嫪毐紧张地驾赵姬太后太后车驾疾驰入城，众人觉得甚为反常。嬴政追上芈华，两人相互倾吐后，芈华辞别嬴政，嬴政挽留芈华，并承诺娶芈华为妻。
夏姬的贴身侍女传话给赵姬太后，恐大事不妙。城门外摆满了桌子和简牍，赵姬太后深夜接到大王口诏，说自己已经是男人了，赵姬太后听了十分疑惑。
赵姬太后太后给大王安排了一门亲事，迎娶齐国公主，但是大王并不远，向李斯寻求办法。于是赵姬太后想让华儿当众出丑回到楚国，这样她就能顺理成章的让嬴政娶齐国公主。
李斯提醒吕不韦大王已到弱冠之年，赵王欲起兵伐秦，赵佾想吕不韦承诺他定会劝阻赵王不会起兵，秦国想要哪座城池就要哪座城池，吕不韦野心不小，说这远远不够。赵佾不日就要回到邯郸，但赵王心里却想着如何制赵佾。
赵佾回到邯郸，嬴政向赢傒寻求帮助，提及自己弱冠之事，赢傒耐心倾听。吕不韦促使了六国合纵，一举歼灭。
嬴政召见秦太子赢倬，嬴政希望太子多分担一些国事。赢倬是长孙，华阳太后最是喜欢赢倬。嬴政希望赢倬多去陪太后，劝说太后少烦心国事，多颐养天年。
李斯把秦国外戚把持朝政之事，告诉了韩非子，韩非子从李斯的话中听出了嬴政不喜外戚。韩非子觉得有能力为嬴政重整朝政，让嬴政不再受任何人的牵制，成为世上独一无二的君王。韩非子为了更清楚的知道嬴政的想法，让李斯把有关魏冉之事禀陈嬴政。
李斯按照韩非子所指示，把韩非子与魏冉在魏国之事皆一一告知嬴政，李斯告诉嬴政，自己要出使魏国了，而韩非子为了谒见嬴政，宁死不肯回魏国。然李斯担心魏冉要杀韩非子，只好请求嬴政下诏赶走韩非子，以保韩非子的性命。既然李斯如此担心韩非子性命，嬴政令李斯不必再出使魏国，嬴政命李斯明日到宫苑来见。
李斯把嬴政明日召见之事告诉了韩非子，韩非子异常兴奋，韩非子觉得嬴政终于对自己有所关注了。然李斯却不知明天面见嬴政该如何说，韩非子就把要说的话一一告知了李斯。
果然如李斯所料，嬴政召见李斯，是想知道韩非子是怎样一个人。李斯把韩非子所交代的话一一告诉了嬴政，在李斯的一再引荐下，最终嬴政决定在泾阳宫秘密召见韩非子。
嬴政秘密地在泾阳宫召见了韩非子，然韩非子以为嬴政在此秘密召见，是因为嬴政害怕芈赵姬太后太后和魏冉，嬴政却没有说什么。韩非子向嬴政进献治国良策，韩非子谏言嬴政先除掉秦国三贵（赵姬太后太后、穰候、华阳君），在外臣眼里，只知秦国三贵，而不知嬴政。韩非子以为三贵不除，嬴政就不能专职于国，大秦终不能大出。韩非子以为三贵皆是外戚，嬴政只有收缴三贵之权柄，才能一统君王之权。