第27集：赵佾回到邯郸 嬴政求助赢傒
赵佾中了娼女之计，回到大殿后跪见赵王，赵王偃见此情此景不顾大臣们的反对立娼女为后，历史上无记载此人姓名，只给了娼后为代号。
关东韩、赵、齐三国流民纷纷逃往秦国，赵将庞煖谏言合纵伐秦，赵偃允准。李斯收到列国欲再度合纵的消息找吕不韦商议，吕不韦决定三日后入宫大议。
楚国境内，各地陆续出现庶民不事耕作，众臣纷纷谏言，便认为错不在庶民，而是与屈、景、昭三家有关，所以想要在根本上解决问题，必要对此深究。楚国朝堂上商议流民入秦的应对之策，逃民过多已影响耕作与兵力，过度的徭役让楚人不堪重负，于是不得不丢弃田地离开家乡逃亡秦国。
李斯建议削弱吕不韦相权，被嬴政否定。春申君宴请赵将庞煖，只字不提合纵伐秦之事，庞煖愤然离去，项燕私下拦住庞煖，言说屈景昭三家已向楚王请命合纵。吕不韦当众掌掴使臣，加速六国合纵，只等六国跳进坑里，一举歼灭。
赵姬能够预闻国事，说到底全凭嬴异人留有遗诏，可她一介妇人不善政务，宫闱清寂难熬，免不了在夜长之际多梦，若能重拾她与吕不韦落在邯郸的旧情，倒也不失为一桩美事。吕不韦深知赵姬此番何意，但他心思只有家国天下，所以从正午坐到暮色降临，堪堪略有回应。
郑货毕恭毕敬迎请李斯入相府，奈何李斯太爱记仇，偏要住在较为简陋的下舍。考虑到李斯今非昔比，郑货担心会被吕不韦怪罪，赶忙跑到下舍恳请李斯迁居，没想到李斯竟然直接开口索要一千金。最终郑货忍痛损财，总算让李斯答应搬回上舍。
吕不韦以上宾规格宴请李斯，甘罗心生妒忌，屡屡出题刁难。李斯不卑不亢，答辩条理清洗，既获吕不韦赏识，俩人观点不谋而合。所谓用兵之道在于广纳兵源，如果能够新建水利，扩大耕地，吸纳六国流民，百万雄师何愁甚远。
嬴政将六国大纛摆进殿内，扬言若灭哪国便摘下哪国大纛，吕不韦前来告知各地水患已平，现下库粮充足，可派大军东出函谷，收复失地。听闻此言，嬴政尤为欣喜，正要吩咐蒙骜、麃公出兵，怎料吕不韦早已提前调遣二人抵达关外。
面对吕不韦擅作主张的行为，嬴政无法表达心中不快，最令他为之震惊，当属吕不韦要求废除斩首记功之法。吕不韦认为商君提出此法是要鼓励秦人勇于征战，同时用非常手段震慑敌国，然经百余年磨砺，秦人无需再议刺激兵卒争攻，斩首记功之弊已显，理应改为夺地记功，与其杀尽六国之民，徒剩空城，倒不如让士兵百姓归田耕作，生产粮食器物，扩充秦国。
28集：咸阳城内人心惶惶，五国齐聚伐秦
五国合纵成势，大战在即，五国将领歃血盟誓：暴秦无道，掠我子民，五国合纵，共诛秦贼。
吕不韦建议秦大军在函谷关外伏击敌人，但王翦建却议应诱敌深入，否则不仅敌军容易逃跑，更有可能突袭秦军。吕不韦否定了其对策，并坚持前往函谷关，更是亲自上阵。
赵将庞煖自有对策，扬言“善动敌者形之，敌必从之，予之，敌必取之。以利动之，以卒待之，秦之军力，不可匹敌，若想取胜，须得攻其不备出其不意”。王翦被相邦吕不韦调往后部，负责运送粮草。果然此招一出，秦军方寸大乱，白日激战，夜晚暂休，接连来的车轮战术已让他们仅剩二十支箭矢，及一身疲躯强撑。
不料入关的三十万联军精锐又分成两股，项燕领十五万在阴晋与桓齮纠缠，庞煖与燕太子丹领十五万直击咸阳。咸阳空虚，桓齮分兵五万给羌瘣，命其在通往咸阳的必经地——蕞城死守。
如今咸阳城内人心惶惶，坊间皆传大秦将会破都亡国，咸阳城内六国商贾质子散播流言扰乱人心被秦羁押。嬴政命嬴昇保护太后及宗室、百官退守雍城，百官誓死不退要与嬴政共守咸阳。
华阳太后与秦人朝夕相处，明白秦人的倔性，认为即便五国军队再多增一倍，恐怕也难以攻破咸阳。蕞城的箭矢最多只能坚守三日，于是李斯等人建议嬴政带着太后等家眷前往雍城暂避，但嬴政丝毫不退缩，誓于咸阳共存亡。
咸阳附近县邑的秦人纷纷赶来参战守护咸阳。蕞城的箭已不像前几日那般频繁，太子丹等人觉得自己不出三日，定能拿下蕞城。
王翦向嬴政政献策解围，嬴政将自己的两万大军交由王翦，王翦连夜赶到将军前线，换下将军支援蕞城。第二日，蕞城弓箭已不足，众人只得肉搏血战，王翦与樊於期带军突围，誓死杀出一条血路。
正当王翦等人快支持不住时，援军赶来支援王翦。与此同时，援军也也赶到蕞城围剿庞将军，救下了蕞城，这是六国最后一次合纵伐秦。
处理完一应事务后，嬴政携队伍调转车头折返咸阳，临近秦境之时，忽然看见燕太子车辇从对面驶来，因此猜测对方急于回国必定有事发生。姬丹负气不肯下车，嬴政并未有所计较，索性驾马行至车前询问，没想到对方竟破口叱骂，称他为背信弃义的小人，令燕国成为天下笑柄。起初嬴政一脸茫然，可当听闻吕不韦派遣甘罗结盟赵偃，顿时如坠冰窟，既觉心凉又无可奈何。哪怕此召并非嬴政下达，可他作为秦国君主，若想一统天下，将来必定要与姬丹兵戎相对，思及二人少年为质的相处点滴，悲痛割舍这段友谊，目睹姬丹愤然离去。当天夜里，嬴政再度宣召李斯，同他彻夜长谈，继而认清吕不韦的权臣面目。李斯看出嬴政对吕不韦尚有留恋，索性道明相邦近来作为，若有此相扎根朝野内外，等同于秦法之弊端，若不及时修正，势必成秦国继续强盛之桎梏。