1049年九月，广源州人侬智高拥众据安德州建立南天国，建元景瑞。因求北宋加封号，宋廷不许，侬智高遂率军攻占邕州等八州，并改国号为大南国，自称仁惠皇帝。侬智高之母阿侬颇富机谋，每每为儿子出谋划策，侬智高称帝，阿侬被尊为皇太后。
自1050至1052年，宋仁宗派遣征讨侬智高的诸将败多胜少，久而无功，宋仁宗乃问宰相庞籍还有何人能够担当讨平叛乱之任。庞籍便推荐枢密副使狄青。
狄青像
狄青字汉臣，山西人，善骑射，从一名普通士兵开始，因与西夏作战有功被升为指挥使。范仲淹极为欣赏他，赠予他《左氏春秋传》道：“作为大将，不知古不知今，不过是匹夫之勇罢了。”秋青因而折节读书，研习兵法。庞籍既荐之前往邕州平叛，狄青亦慷慨请缨。
宋仁宗遂任命狄青为宣徽南院使、荆湖北路宣抚使、提举广南东路经制贼盗事，于1059年正月率大军南下平叛。正月十五日，正是元宵节，狄青率军已至昆仑关下，令军中备十日之粮以事休整，并于上元之夜大宴众部将，张灯结彩，欢度佳节，众将开怀畅饮，通宵达旦。狄青对众将士说，第一夜大宴将佐，第二夜大宴偏将，第三夜大宴军校。第二夜，狄青果然设宴招待偏将从官，二鼓之时，狄青忽然声称身体不适，暂起人内，命将军孙沔继续劝大家畅饮，之后，狄青便再也没出来。
宋仁宗像
众偏将从官都心神不定地饮酒，狄青不出来，孙沔不说散席，众人谁也不敢走，就这么一直喝到天明。
拂晓时分，有军士进帐禀报：“我军已通过昆仑关了！”并传达狄青的将令，命众将率大军出发，至昆仑关外吃早饭。众将闻言，方悟夜宴乃狄青惑敌之计。原来，狄青称疾退席后，马上出帐，率先锋军疾行夺取昆仑关。昆仑关在昆仑山上，道路险厄，一夫当关，万夫莫开，为邕州和宾州交界处的门户。狄青知道，欲平定邕州，须越过昆仑关，而欲攻占昆仑关，非奇袭不可。因此，他借元宵节之机，大张旗鼓地夜宴将佐，以麻痹侬智高的昆仑关守军，从而奇袭占领昆仑关。
一天晚上，正值大风雨，侬智高派去守卫昆仑关的土兵侦知狄青正在夜宴众将，竟回到归仁铺休息去了，于是，宋军顺利出关，直趋归仁铺。宋军至归仁铺作好决战准备后，侬智高方才得知消息，急忙率军列阵迎战，其士卒穿着红色的衣服，望之如火，气势甚盛。
平定侬智高
交战后，宋前军稍退，宋将孙节阵亡，孙沔等皆生惧色。宋将贾逵乃率部疾趋制高点，侬智高之军亦蜂拥而追，与宋兵争夺高地，宋兵先至，乃向下冲击，将敌兵队伍截为二段。宋将张玉亦率先锋军突出敌军阵前，狄青挥动手中的白旗，只见两支宋骑兵部队突出于敌军之后，与先锋军两面夹击敌军。
在突出于敌阵后背的两支骑兵忽左忽右的冲击下，侬智高军大败，退回邕州。狄青麾军追杀五十里，斩首二千二百级，侬智高的文臣武将战死者五十七人，被擒五百余人。侬智高见大势已去，无力守城，乃乘夜弃城而逃，至大理国。宋军兵不血刃，占领邕州，进而平定广西南部。
狄青动漫形象
狄青顺利平定侬氏之关键，在于出其不意，迫敌仓促应战，将敌军打了个措手不及。狄青在图谋袭取昆仓关时，计划极为秘密，不仅骗过了敌人，连宋军众将也被蒙在鼓里，故而顺利通过昆仑险隘。在决战中，狄青令两支骑兵击敌后背，忽左忽右，卒令敌军大乱而溃。在防武将胜于防川的北宋王朝，拥有狄青这样的将才实属不易。