隋朝大业八年（612年）正月，隋炀帝动员数百万人运输军粮，发起了征讨第一次高句丽的战争。结果高句丽各城坚守不出，导致隋军推进缓慢。炀帝亲自到前线责怒诸将，宇文述被迫仓惶出击，遭遇惨败。七月，隋朝九军并陷，将帅奔还者仅二千余骑，隋军被迫班师。十一月，隋炀帝返回都城，将战败的罪责推给宇文述等人，皆革职为民，并且斩杀刘士龙以谢天下。这年隋朝先是遭遇大旱，接着山东、河南发大水，漂没四十余郡，百姓多饿死；隋炀帝于败军之际，未曾抚慰士卒、体恤万民，仍不忘“密诏江、淮南诸郡阅视民间童女，姿质端丽者，每岁贡之。”
第二年正月，炀帝不顾万民劳苦，执意发动第二次征讨高句丽的战争，下令“征天下兵，募民为骁果，集于涿郡。”此时，百姓畏于严刑峻法，尚且不敢作难，但上层贵族早已受不了炀帝的肆意折腾了。楚公杨玄感在黎阳监运物资时，密谋起兵，派人到关中将李密招来策划起义事宜。李密开始了自己第一次反隋的军事行动。
隋炀帝（569年-618年）
李密第一次反隋失败
李密在见到杨玄感之后，向他进献三条计策：
- 第一条：此时隋炀帝领兵在辽东作战，杨玄感若能出其不意，袭取幽云地区，即可将隋炀帝的百万大军阻隔在山海关之外，令其腹背受敌；隋军攻高句丽不克，又被切断了退路，不出数月，粮草必然耗尽，全军随之而解体，到那时擒拿隋炀帝便如探囊取物；
- 第二条：杨玄感可趁隋炀帝远征在外之际，带领轻骑，绕开坚城不攻，而是长驱直入关中，颠覆隋炀帝的巢穴。待隋炀帝还军来争时，杨玄感已据有形胜，胜负未可逆料；
- 第三条：东都洛阳是隋帝国的心脏，并且此地无险可守，距离杨玄感起兵的地方又近。只要能够迅速攻克洛阳，俘虏百官的家属，则朝廷立时瓦解。
但是，李密不忘提醒说第三条计策是“计之下”，因为洛阳虽无险要，但有重兵把守，一旦久攻不下，待隋炀帝引军而来，那就“胜负殊未可知”了。杨玄感考虑到当时只有自己起兵对抗朝廷，缺乏外援，而且不是百万官军的对手。如果北上拒守山海关，那就要直接与隋炀帝交战，太过冒险；而引兵西进，绕开坚城不攻，倘若推进受阻，就会腹背受敌，自取灭亡。不如迅速袭取洛阳，收天下钱粮为己有，劫百官子女为人质，然后再与隋炀帝展开决战。
于是杨玄感采用了李密的第三条计策，引兵进攻洛阳，初战告捷。但是杨玄感始终未能迅速攻下这座城池，此时隋炀帝的大军开始返回，宇文述和屈突通带领先锋部队驰援洛阳。杨玄感眼见攻城无望，只得引兵向西，到达陕县时，他仍不吸取教训，误听当地人的建议，要围攻弘农。李密劝他说如今追兵将至，前不据关，退无所守，攻这座城做甚？杨玄感不听，一直耽误了三天才引兵西遁，结果被追兵赶上，杨玄感战败而亡。李密乔装入关，被邻人举报，不幸遭捕。
李密第一次反隋失败
李密历数隋炀帝的十大罪状
杨玄感兵败之后，隋炀帝将其枭首示众，夷灭宗族。李密被押送往高阳听候审判，在途中，他与同党七人穿墙越狱而逃。之后李密改名刘智远，隐居在淮阳，做了一名乡间教师。看着已经跌入谷底的人生，李密郁郁不得志，写下了著名的《淮阳怀古》，其中后四句说：
“秦俗犹未平，汉道将和冀？樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运会，千古传名谥。寄言世上雄，虚生真可愧。”
在经历死里逃生之后，李密并未感受到生命的可贵，他仍不安于庸庸碌碌，不肯在“秦俗”的残暴压迫下做个忍气吞声的顺民，认为这样苟活一辈子，实在是愧对生命。
不久之后，李密又被人举报，他只好逃到东郡去投靠翟让。翟让知道李密是杨玄感的党羽，将他囚禁在狱中，李密只得借助王伯当之口，向翟让晓以隋朝必亡的道理。很快他就得到了翟让的赏识，于是李密劝翟让攻取荥阳，建立根据地，摆脱流寇的习气。李密的志向自然不是割据一方，他屡次劝翟让起兵讨伐隋朝、廓清天下，建议翟让尽快攻取洛仓，以此来建立大业。谁知翟让出身垄亩，望不至此，始终不肯听从。令李密没有想到的是，他的时运很快就来了——好大喜功、刚愎自用的隋炀帝竟然犯了第三次同样的错误，他于大业十三年再次发兵讨伐高句丽。此时天下之人再也忍无可忍，人们用起兵来回应这名独夫，林士弘、窦建德、徐圆朗、刘企成、梁师都、刘武周等纷纷揭竿而起。
隋朝的掘墓人——李密
李密见时机成熟，立即引精兵千人袭取洛仓，发粮赈民，“老弱负繦，道路不绝”，于是天下之人云起响应，拥立李密为魏公。李密一边发兵进攻洛阳，一边令祖君彦草拟檄文，讨伐隋炀帝。这篇著名的檄文仅见于《旧唐书·李密传》，《北史》与《隋书》皆一字不载，在《新唐书》中更是被全文删除，一字不留。只因它站在平民的视角，对皇帝的种种恶行进行了揭露与批判，可谓千古奇文。
檄文的开头指出上天生民，为了育养民众，所以才“树之帝王，以为司牧”；因此，上古的帝王们都忧劳任己，为民服务，他们引导民众耕种劳作，令其安享太平，“未有暴虐临人，克终天位者也。”隋朝欺人孤儿寡母，窃取了北周的政权。隋炀帝学到了其父胠箧的手段，不仅夺嫡谋位，而且还鸩毒乃父，实在是“天地难容，人神嗟愤！”此其第一大罪也。
独夫篡位之后，奸淫后宫，无复人伦。兰陵公主为同产之妹，宣华夫人为先皇妃嫔，炀帝尽皆染指，此其第二大罪也。
自独夫继位以来，手握大权，对臣属皆不屑一顾。整日沉湎酒色，罕见天颜，遂使朝纲废绝，群臣如处虚位，炀帝对他们皆以奴视之。此其第三大罪也。
隋炀帝广立池台，多营宫官。于大业元年发诸郡男女百余万，开通济渠；三年发丁男百余万筑长城，死者十五六。四年，发河北诸郡男女百余万，开永济渠，再发丁男二十余万筑长城；九年，发丁男十万城大兴。在短时间内修建大工程，耗尽民力。此其第四大罪也。
自大业以来，公田扩张，私田遭并。田租日重，导致父母不保其赤子，夫妻相弃于匡床。西蜀、东海的杨氏贵族皆富甲一方，到处盘剥百姓，使得“万户则城郭空虚，千里则烟火断灭”，举国民生凋敝。此其第五大罪也。
古代君王巡幸四方，只为访问民间疾苦，遍知各地风俗。而隋炀帝却效仿秦始皇，到处刻石游乐，“年年历览，处处登临”，不仅耗费国库，而且还折腾得当地百姓苦不堪言，积怨满于山川。此其第六大罪也。
隋炀帝好大喜功，穷兵黩武，劳中国而征四夷，三次远征高句丽，不仅战败受辱，还导致无数人埋骨他乡，无数妇女儿童失去依托。炀帝只因看了《西域图记》一眼，就耗费万万计以通西域，卒令中国疲敝。他坐在守成之主的位置，却不甘承上启下，妄想要做开疆拓土的千古一帝，结果是自取其辱。此其第七大罪也。
隋炀帝刚愎自用，愚而拒谏。开国元勋高颖、贺若弼皆因吐露良言而死于非命。杨素即使助其夺嫡有功，也倍受猜忌，最终心悸而死。在炀帝的高压统治下，“遂令君子结舌，贤人缄口”。三次征讨高句丽，事关国家存亡，却无人敢当庭抗争，“不悟国之将亡，不知死之将至。”此其第八大罪也。
在隋炀帝的统治下，隋朝陷入极度腐败之中，此时可谓是“否极之世”。炀帝宠信奸邪，袒护恶奴，遂使“君子在野，小人在位”，令小人道长、君子道消。所用皆宗族权贵，所弃皆民望所归。政以赂成，官以财得，却还妄想国祚代代相传，万世不绝。此其第九大罪也。
子曰“民无信不立”，然而隋炀帝专以权诈为事。“自昏主嗣位，每岁行幸，南北巡守，东西征伐”，立功之人车载斗量，然而受到策封的却非常之少。只因独夫视官爵如私物，欲以之饵人，令其趋死。又常朝令夕改，愚弄草民，“谁不仇怨”？此其第十大罪也。
檄文称“有一于此，未或不亡”，况且隋炀帝十大罪具全，不亡何待？炀帝罪恶滔天，不只此十项，真可谓是“馨南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽。”所谓“皇天无亲，惟德是辅助”，如今隋朝已失其德，天下之人当愤起而诛之。
《旧唐书》完整收录这篇千古檄文
《新唐书》为何删掉李密的檄文？
李密讨伐隋炀帝的檄文可媲美陈琳写的《为袁绍檄豫州文》，耐人寻味的是这篇檄文只出现在《旧唐书》里。《旧唐书》编于五代，那时候唐朝的史馆被黄巢与藩镇焚灭，所以史官们四处访求史料，务求详尽，少作裁剪。欧阳修与宋祁在编《新唐书》时，占有了更多的史料，他们自称“其事则增于前，其文则省其旧”。
《新唐书》的列传部分主要出自宋祁之手，此人不喜欢在史书里收录文章，所以经常将传主的作品进行删减，如唐太宗赐给长孙无忌的《威凤赋》、李白药写的《封建论》、李德裕的《论冥数》等文章在收录时皆被阉割。而李密讨伐隋炀帝的檄文作用重要史料，却一字不载，颇令人失望。《资治通鉴》至少还提到这篇檄文，并且摘录了“馨南山之竹，书罪未穷”那个句子。
而从《祖君彦传》中，可以看出《新唐书》作者对于李密的态度。这篇传记里说祖君彦“负其才，常郁郁思乱，及为密草檄，乃深斥主阙。”在宋祁看来，李密讨伐隋炀帝的檄文似乎只是一个牢骚文人的作品，是对主上的污蔑之辞，不值得一提，所以全文删去，一字不剩。宋祁之见识亦短矣。
