就在隋炀帝准备第二次东征的时候，国内的起义军已经逐渐发展起来。但为了自己心中
的“干秋伟业”，隋炀帝根本无心顾及国内这些小叛乱。出征之前，他命代王杨侑和越王杨侗分别留守大兴和洛阳，而此时的两位皇孙年龄均只有十岁左右。隋炀帝这一去，等于是将庞大的帝国交到两个孩童的手中，真可谓是荒唐之至。
第二次东征刚开始进展顺利，陆军很快就抵达了辽东城下，此后战争又一次陷入了苦苦焦灼的状态之中。这一次，隋炀帝没有再对高句丽讲什么仁义道德，也没有讲什么来降不杀，几乎是动用了一切可以破城的手段。隋朝将士在辽东城下殊死搏斗，但这时却有人在隋炀帝的身后烧了一把火。
这个人便是时任礼部尚书，大名鼎鼎的杨素的儿子——杨玄感。
杨玄感，弘农华阴人，隋朝重臣杨素的儿子，相貌酷似其父，喜读书又善于骑射，可以算得
上是个文武全才。
隋文帝时期，因为父亲杨素非常受到皇帝的倚重，杨玄感也得以入朝为官。杨玄德年轻时就颇有才干，在他担任郢州刺史之时，便将州府之事处理得井并有条，深得当地民众的爱戴。杨家父子同朝为官，杨玄感甚至在一个时期与父亲杨素同时官居二品，这在当时也算得上是一件奇事。
后来隋文帝觉得这样做不大妥当，不仅父子之间不好相处，还容易给人留下话柄，遂将杨玄感降了一级，对此杨玄感也无任何异议。
了。
杨家名满天下，在政治上有得天独厚的条件。当年，杨素在宇文述的鼓动下帮助杨广夺位成功，隋炀帝登基之后也给了杨家很大的恩赏。但猜忌心严重的隋炀帝渐渐对杨家产生了怀疑，于是让杨素担任一些徒有虚名却没有实权的职位。杨素因为在炀帝朝的不得志而抑郁不已，逐渐重病缠身。
在他重病期间，隋炀帝不间歇地派人去他府中探望他的病情，实际上是希望他早点离开人世。杨素又何尝不知道皇帝的心思？所以他在临死之前曾说：“我又何尝不想早点死呢？”
隋炀帝本人也暗中说过：“即使杨素不死，杨家也迟早有一天会被灭门的！”
杨素过世之后，杨玄感拜鸿胪寺卿，升礼部尚书，一时身居要职。然而，事实的真相往往被掩盖在表面的浮华之下，暗中却是云谲波诡。父亲杨素的死让杨玄感对隋炀帝心生怨恨，不仅如此，隋炀帝对杨家的猜忌心也越来越重，杨玄感对于自己的前途和命运产生了严重的危机感。
“先发制人，后发制于人”，每日活在危机感之中的杨玄感决定趁着皇帝忙于辽东之战，朝
局混乱之时发动政变，拯救自己于万一。大业九年春，隋炀帝第二次发兵辽东，而此时杨玄感正在黎阳（今河南浚县东南）为皇帝东征督粮。已经决定起兵的他见这是个机会，遂故意将漕粮囤在黎阳并召集故友，声称大将来护儿谋反，于六月三日在黎阳城发动起义。
当时杨玄感的谋士李密为他出了三条计策，从这三条计策中不难看出李密的政治才华，甚至他具有在后来的大起义中独当一面的能力也由此可见一斑。
这三条计策分别是：先发兵东北，切断隋炀帝从辽东回来的道路，使隋朝东征大军陷入前后夹击的困境，这样便可以不战而胜。此为
上策；其次是向西行进，夺取长安，长安为先要之地，以此为据点再慢慢夺取天下，此为中策；
最后是用兵直接袭击洛阳城，此为下策。
杨玄感一是求胜心切，再加上杨家的家眷此时都在洛阳，他便采取了下策，决定直接发兵洛阳。
事实上，早在杨玄感起兵之前，百姓对隋朝的暴政早已经怒不可遏，民间已经自发形成了不少起义军。在杨玄感带兵开往洛阳的时候，各地军队纷纷来投，等到部队到达洛阳，数量已经达到十万不止。起义军将洛阳城团团围住，但此时负责防守的是兵部尚书樊子盖，他下令全城百姓严阵以待，齐心守城，两军僵持多时。
洛阳告急的消息传出之后，刑部尚书卫玄率领数万援军向洛阳挺进。杨玄感见卫玄率两万精兵来援，假装不敌，败下阵来。卫玄不知是计，遂中了杨玄感的埋伏，全军覆没。卫玄不服、几天之后双方又进行了一次大战，杨玄感又大败卫玄军并抓获俘虏八千余人。
连续的胜仗让杨玄感兴奋不已，但卫玄却没有因出师不利而放弃对起义军的镇压压。在之后的时间里，双方共变战十几次，损失都颇为惨重。正当杨玄感军疲于战斗之时，驻礼在洛阳的樊子盖乘机杀出城来，斩杀了杨玄感军数百人。
这场夺城之战就这样僵持着，杨玄感军虽然胜多败少，但对于防守严密的洛阳城只能干着急。
隋炀帝听说杨玄感在黎阳起兵造反，并且叛军即将对东都构成威胁的消息，隋场帝坐不住了，不得不放弃辽东的大好形势，命令大军火速回军平息叛乱。而高句丽军又趁隋军撤退时偷袭，隋军又一次损失惨重。第二次东征就这样有失败了。
在回军途中，隋炀帝就命武贲郎将陈棱率兵攻打黎阳。黎阳是杨玄感的根据地，现在变成了隋炀帝切断他的后路了。同时，他命令屈突通在河阳召集军队向洛阳开进。
除了这两路部队之外，大将宇文述和来护儿也分别率兵前往东都平叛。
如此一来，杨玄感可谓是四面楚歌。此时，他如果率主力部队突击或许还能获得一线生机
但他偏偏听信了谋士李子雄的建议，将起义军分为两路，分别对抗卫玄和屈突通的军队。兵力分散，势力便大不如前，两路军队都不敌对手，纷纷败下阵来。而此时，隋朝的多方部队得到了接应，包围圈就此形成。
洛阳已经无望，杨玄感又转向长安，以图占据长安地势，日后再图天下。倘着此时杨玄感一心拿下长安，大事尚有可为，但他在弘农宫（今河南灵宝）又停下了前进的脚步。当时，隋炀帝在弘农宫建有行宫，而弘农是杨玄感的故乡，杨玄感行军至此，弘农宫的百姓纷纷劝他打下弘农宫作为新的根据地。
说起来容易做起来难，决定攻占弘农宫的杨玄感率大军攻城三天，城池却岿然不动。大好的战机又一次被贻误，此时，宇文述的部队已经跟了上来。杨玄感无奈之下只得放弃弘农宫，继续向西挺进。
由于和追兵相距太近，杨玄感这一路可谓是且行且打，战士们已经承受不了这样的作战强度，军队战斗力日益降低。
至董杜原时，杨玄感军被宇文述的部队打得惨不忍睹。见大势已去，杨玄感只得和其弟率十余骑突围，但已经穷途末路，无处可逃。逃到葭芦的杨玄感已自知是强弩之末，他不愿
被隋军擒获受辱，遂求杨积善将自己杀死。杨氏一族后被隋炀帝所灭，这场轰轰烈烈的政变就以如此惨痛的结果完成了它的征程。
虽然这是一场以失败告终的起义，但在隋朝末年却大大地震动了人心，催进了当时的农民起义，隋朝的统治也因为这场叛乱而更加发岌可危，甚至可以说是杨玄感的叛变直接导致了第二东征的失败。
