公元211年，刘璋根据张松和法庭的建议，邀请刘备入川帮助对付张鲁。
于是刘备任庞统为军师，亲率数万大军进入益州。刘备的真正目的是夺益州，自然不会出兵汉中。一路上行军缓慢，还经常施以恩德，以收复民心，刘璋虽然没有作为，却也不笨，对刘备有了警惕之心。公元212年，张松暗通刘备的信件暴露，导致刘备十分被动。行动上已经失去了“先动优势”，打下去容易失败，毕竟是客场作战，这可怎么办？关键时刻，庞统献出了上中下三策。
上策：集中所有兵力，以最快的速度打到成都，然后抓住刘璋；中策：先夺成都周边的县城，最后再与成都的刘璋一决高下；下策：先回荆州，等以后有机会再取益州。
上策在于“奇”，在敌人还没有防范之时，集中力量，迅速将他击倒。可是，这时候刘璋已经发觉，成都已经有了准备，所以风险太大；下策就是放弃这次机会，要知道，孙权和曹操都想夺益州，刘备能抓住这次机会，不容易啊；相比而言，中策虽然“无奇”，却最可行，先夺成都之外的县城，与刘璋平分秋色，最后再发起总攻。
决策已定，刘备便开始行动，派人通知守关将领杨怀、高沛，说准备回荆州。杨怀、高沛两人十分高兴，便亲自过来相送，准备乘机杀了刘备。哪知庞统早已告诫过刘备，早有防范，杨高两人被杀后，刘备轻松夺得涪城。刘璋听说后，立刻派出五万大军扼守屯雒这道咽喉之路。
攻打雒城有两条路，走大道可以取东门，走小路可以取西门，两人决定兵分两路，庞统选择走小路。刘备第一次劝说：我熟于弓马，善于走小路，要不我俩换换？庞统笑说：大道肯定有重兵，还是主公当之；刘备又劝说：昨晚梦见有人敲我右臂，醒来还是很疼，恐怕此行不利。庞统回说：战场之上，不死即伤，没什么好怕的；
刘备第三次劝说：诸葛亮来信也说此行恐有不利，要不，我们不分兵，都走大道吧。庞统大笑：估计是孔明怕我独成大功，故意写信作梗。刘备也不再相劝了，临行之前，看到庞统的马很差，便让他骑自己的白马。结果，让庞统很意外，敌人并没有守大道，而是埋伏在小路上。
埋伏的蜀兵看到有人骑着的卢，便大叫：骑白马的就是刘备。于是乱箭齐发，可怜凤雏先生，死于这不知名的小路上。后来刘备亲自选地埋葬庞统，并命名为“落凤坡”。
参考文献：《三国志》
