马超收到一封信，原来刘备愿意帮助他从荆州士兵进攻曹操，给马腾报仇雪恨。
马超挥泪写了回信，答谢刘备，打发来人先回，随后整顿军马。正要进发，忽然韩遂差人来请马超，说有要事面议。
马超来见韩遂。韩遂取出曹操的密信给马超看。
马超一看这信，原来是曹操叫韩遂擒他进京请赏，不由得又气又恨，跪在韩遂面前道：“不用叔父费力，就请把我解往许昌。”
韩遂道：“岂有此理！”我已令侯选等八部军马，整装待命，和你一起出发。”说罢，就唤刀斧手把曹操的差人杀了。
马超感激不尽，就和韩遂合兵一处，共有二十多万，浩浩荡落地向长安进发。
一路势如破竹，不多几天，大兵已到长安。长安守将钟繇出城抵敌，正遇先锋 马岱，被杀得大败而逃。
钟繇进城后，坚守不出。西凉兵随后赶到，把长安围得水泄不通。
一连围攻了十天，因为城墙高厚，没有攻破。
西凉大将庞徳献计道：“长安城里缺柴少米，围了十日，已经闹了饥荒，可以暂且退兵，再用计策袭取。”马超听了，就下令全军连夜撤退。
