证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-035
合力泰科技股份有限公司
关于比亚迪股份有限公司未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销比亚迪股份有限公司业绩补偿股份数量11,894,456股，占本次回购注销前公司总股本3,128,310,676股的0.38%。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2018年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续的办理。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”），于2015年9月18日收到中国证监会出具的《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)，核准合力泰向比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）等十八方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件公司”）、深圳业际光电股份有限公司（以下简称“业际光电”）、东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%的股权并募集配套资金。
截至2015年10月15日，标的资产已经完成过户的工商变更登记手续；合力泰发行股份购买资产的新增股份已于2015年10月26日在深圳证券交易所上市交易。截至2017年末，业际光电和平波电子超额完成了利润补偿期内各年度的利润承诺，相关交易对方不需要向上市公司进行补偿。部品件公司于利润补偿期内累计实现的净利润未达到利润承诺数，交易对方比亚迪需要根据相关约定对上市公司进行补偿，公司拟回购注销相应补偿股份11,894,456股，占公司总股本3,128,310,676股的0.38%。具体情况说明如下：
一、关于部品件公司盈利预测及补偿的约定
1、《利润补偿协议》主要内容
合力泰和比亚迪于2015年6月25日签署了《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：
“1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第51B号”资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币25,107.82万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以部品件公司100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。”
2、《利润补偿协议之补充协议》主要内容
由于受各方面因素的影响，部品件公司2015年度未能完成业绩承诺，为了促使以后年度业绩更好的完成，促进双方的战略合作，维护中小股东权益，公司和比亚迪一致同意对利润补偿相关事宜进行调整。
合力泰和比亚迪于2016年3月25日签署了《利润补偿协议之补充协议》，主要约定如下：
“双方一致同意，利润补偿原则由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿，即比亚迪对于目标公司的三年累计承诺利润数保持不变仍为人民币71,406.66万元（以下简称“预测利润数”），公司应当在补偿期间最后年度的年度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告，根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的扣除非经营性损益后的净利润（以下简称“实际利润数”）和预测利润数之间的差异（以下简称“利润差额”），若在补偿期间内实际利润数小于预测利润数，则公司应在盈利专项审核报告出具后15个工作日内，以书面方式通知比亚迪，要求比亚迪应补偿利润差额，补偿金额的计算公式为：应补偿金额=(累积预测利润数-累积实际利润数)÷补偿期间预测利润数×目标资产交易价格。
双方一致同意，利润补偿方式改为补偿时比亚迪优先使用股份进行补偿，比亚迪的补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易发行价格。若比亚迪进行补偿时其所持股份数少于按照上述公式计算的补偿股份数，不足部分由比亚迪以现金形式向公司补足差额。
双方一致同意，2015年、2016年及2017年补偿期间届满后，公司应对目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪将另行补偿，比亚迪优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若比亚迪进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪以现金形式向公司补足差额。
比亚迪承诺，其因本次交易发行取得的全部公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内及盈利专项审核报告出具之前不得以任何方式转让，比亚迪同时承诺，如根据盈利专项审核报告比亚迪应补偿股份及/或现金，则该等补偿完毕前其因本次交易发行取得的全部公司股份不得以任何方式转让。”
二、关于部品件公司业绩实现和减值测试情况
1、业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字【2018】37110018”《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，部品件公司2015年-2017年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润实现情况如下表所示：
单位：万元
■
2015-2017年度，部品件公司累积实现扣除非经常性损益的净利润69,628.58万元，未达到三年合计的利润预测数71,406.66万元，完成率为97.51%。
2、减值测试情况
公司聘请北京国友大正资产评估有限公司对截至2017年12月31日部品件公司的资产组组合进行评估，北京国友大正资产评估有限公司出具了“大正评报字（2018）第046B号”《资产评估报告》。根据该评估报告，部品件公司的资产组组合未出现减值。
三、业绩补偿方案
1、补偿金额
根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的约定，补偿金额计算公式如下：应补偿金额=(累积预测利润数-累积实际利润数)÷补偿期间预测利润数×目标资产交易价格。
其中：
累积预测利润数=71,406.66万元
累积实际利润数=69,628.58万元
补偿期间预测利润数=71,406.66万元
目标资产交易价格=230,000万元
因此，比亚迪应补偿金额=（71,406.66万元-69,628.58万元）÷71,406.66万元×230,000万元= 5,727.18万元
2、补偿股份数量
根据协议约定，比亚迪优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格
其中：应补偿金额= 5,727.18万元
本次发行价格=9.63元/股
因此，比亚迪应补偿股份数=5,727.18万元÷9.63元/股=5,947,228股
（注：应补偿股份数量向上取整）
根据协议约定：若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致比亚迪持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。合力泰2016年度分红方案中包括“每10股转增10股”，因此比亚迪应补偿股份数调整为11,894,456股。
3、现金补偿
根据协议约定，比亚迪应当优先以取得的上市公司股份补偿，不足部分再以现金补偿。根据公司查询结果，比亚迪用于补偿的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。
四、履行的审批程序
公司于2018年4月21日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司定向回购比亚迪股份有限公司应补偿股份的议案》。
公司独立董事发表了独立意见：本次公司回购比亚迪应补偿股份事项的回购原因及股份数量符合相关法律法规和《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的规定，流程合法合规。我们同意公司本次回购比亚迪应补偿股份的事项并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
2018年5月24日公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司定向回购比亚迪股份有限公司应补偿股份的议案》。现公司以一元回购并注销比亚迪持有的公司股份数11,894,456股。
五、补偿方案实施情况
1、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺
回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
回购股份价格：总价1.00元人民币
回购股份数量：11,894,456股
回购股份资金来源：自有资金
回购股份期限：自股东大会审议通过之日起10个工作日内
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
2、实施结果
2018年11月8日，公司完成比亚迪应补偿股份11,894,456股的回购注销手续。
六、本次回购注销前后公司股本结构情况
单位：股
■
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、本次回购注销对公司每股收益的影响
■
八、律师核查意见
北京市环球律师事务所出具了《关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的法律意见书》，认为：公司本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销的股票数量和回购价格符合公司与交易对方签署的相关协议。截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行现阶段应当履行的程序。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
2018年11月9日