1991年香港传记剧情电影，刘国昌执导，刘德华，吴孟达，秦沛，张敏，邱淑贞，郭富城主演。讲述香港新的警察署长上任，雷洛升职失去实权，决意提前退休，遭遇颜同算计仇人追杀，但最终父子相认，成功退隐的故事。
故事接上，阿霞带着七岁的儿子偷渡回来见到雷洛，告诉他这是他的儿子，名叫雷用贤，且自己这辈子只跟一个男人好过，雷洛听后表示深表歉意，即便自己已经结婚，也要尽力给她一个名分。
武克平因为抢银行被抓，严刑逼供之下也不肯供出自己的同伙，雷洛亲自出马用一万块轻松让他开口，毕竟他们抢银行也不过才一万块，金钱利益面前，铁打的江湖义气也靠边站了。他供出幕后主使大烂财。
猪油仔告诉雷洛，颜同正在指示手下买人头背案子以提升破案率，进而竞争油尖区探长之位，雷洛对此表示不屑。猪油仔向雷洛举荐自己的拜把兄弟老鼠明，因为从小在油尖区长大，雷洛派他一周之内整理一份油尖区所有捞家和大哥的名单，查清各种赌场烟厂等场所的幕后老板，自己也开始要有所行动。
没想到颜同玩的更大，勾结香港九大捞家和毒枭，筹款三百万买通上司，手下建议雷洛效仿加倍，毕竟哪个男人不喜欢一箭双雕呢。雷洛为阿霞的事犯愁，不料白月嫦主动开口让她过来，果然是十分大度，雷洛真是命好遇见两个这么好的女人，但还没等阿霞嫁过来，港督政府正式宣布废除大清纳妾律例，从此严格实行一夫一妻制，否则以重婚罪和强奸罪论处。
阿霞无意破坏白月嫦家庭，亲自前来奉茶道歉，然后为了不影响雷洛前途，选择又带着儿子悄然离开，仅留下一封信和他的家传玉佩。
老丈人白饭鱼全力支持女婿竞争此位，雷洛便以上司老婆为突破口，贿赂她来搞定上司，结果颜同如愿当上油尖区探长一职，而雷洛则成了总华探长，管理所有华人探长，权力进一步扩大。
雷洛便在全港根据不同地区经济实力进行区别收费，利润再根据不同职位二次分配，堵死了颜同企图中饱私囊的机会，同时整治大小场所集中为四大家，跛豪得以从中大赚当然给雷洛的回报也不少，所以秩序井然，各大捞家争相拥戴，雷洛权势如日中天，颜同势力下滑严重，对其怀恨在心，找到同样被打压严重的老虎蟹合谋找到浪子火麒麟企图刺杀雷洛。
火麒麟买通一名警员，佯装入狱撬开铁门，在警察局实施刺杀行动，好在雷洛夫妇福大命大，使其未能得逞，就在逮捕凶手质问仇家是谁时那名警察突然开枪杀人灭口，雷洛将他的家人绑去澳门威胁他说出了幕后主使是老虎蟹，于是开始召集手下实施抓捕，奈何颜同怕他被抓，亲手枪杀了这个自己的拜把兄弟，以求自己尽快脱身。
六十年代，雷洛顺风顺水，风光无限，连洋人也跟着他一起在警局拜关二爷，反贪部门都被收买对其行为不闻不问，猪油仔帮他经营各种生意转了不少的钱，家中摆满了各种礼物，老婆也生了三个孩子，妥妥的人生赢家。
1972年，香港调来一名新警务署长，认为香港是罪恶之地，要大力整治，提出让雷洛带头铲除黄赌毒三大害，雷洛指示手下所有场子停业十天，可让小混混和瘾君子们坐不住了，犯案率飙升，警局挤满报案的人。雷洛叫来报社抨击上司制定政策失误，应该恢复以往和平秩序。
上司对此大发雷霆，安排雷洛迅速处理，而雷洛表示只要不再严打三害，他保证半个月内天下太平，上司无奈妥协，好一招置之死地而后生。
一次酒会上与长大的儿子雷用贤相遇，他已是廉政公署职员，对雷洛的所作所为深恶痛绝，坚决不认这个父亲。雷洛也才得知他们母子从澳洲回来，阿霞一个人辛苦赚钱供应儿子上大学，过得十分辛苦。两人再次见面相拥而泣，可雷用贤却不买账，和雷洛大吵起来，阿霞劝阻不成急火攻心晕倒住院，雷洛伤心离开，指示猪油仔留下照顾阿霞。
后来警局升雷洛为帮办，处理后勤，明升暗降弱化了他手中的权利，增加了探长数量，警队也因此分赃不均引起内讧，遭到架空的雷洛此时已知道大势已去，嗅出政府要整治贪腐，便决意提前退休，安排猪油仔转移资产到加拿大，早走早脱身，毕竟现在的廉政公署已经是油盐不进。
颜同再次高升，花天酒地庆祝时遭到老虎蟹小弟虾头的绑架威胁，他要来给自己大哥报仇，颜同赶紧甩锅雷洛，表示会帮他一起干掉他为老虎蟹报仇，虾头果然信以为真。
雷洛退休仪式听闻阿霞命不久矣，赶紧和猪油仔前往医院，路上遭遇虾头带人截杀，腿部中弹，他强忍伤痛来到病房，说服儿子配合一起守在阿霞床头，实现了她一家人在一起的愿望，安心离世。
而后仇家找来医院进行刺杀，父子在争吵中共同对敌，杀出重围逃到天台，雷洛让儿子赶紧离开，毕竟对方要的是自己的命。雷洛除掉冲上来的虾头，却被赶来的颜同持枪威胁，就在颜同以为自己胜券在握笑到最后之时，雷洛手下突然出现包围了颜同，形势斗转，雷洛暴揍颜同，最终还是他笑到最后而且还父子相认了。
1974年，廉政公署成立，大批警察遭到调查，多人被抓，而雷洛早已带着家人移居加拿大，得以安享晚年。