1991年香港犯罪剧情电影,林岭东执导,周润发,徐锦江,陈松勇,黄光亮,尹扬明,于莉主演,讲述阿正两次越狱经历被人陷害终灭仇敌的故事。
故事接上部,阿正因之前大闹监狱干废了杀手雄一举成名,当然也延长了刑期成为狱警的眼中钉,凭借乐天的性格和忍让的态度以及多年蹲苦窑的经历,依旧在监狱混得不错。
监狱中有人试图越狱已经成为常态,警报响起大家已经见怪不怪,还纷纷设赌猜这个家伙能跑多长时间,因为狱中目前的最高记录是七天,结果都是被逮回来打个半死,所以万不得已没人会选择越狱。这个倒霉蛋刚跑就被逮住了,新任科长鬼见愁出场,所谓新官上任三把火,直接打断逃犯一条腿想借此立威,狱友们对其同情不已。
老油条阿正和一名狱友抬着担架前来搬人,鬼见愁命令继续淋雨受罚,连带着阿正也遭了殃,他急中生智告诉逃犯赶紧装死好让他们一块离开,不想搞砸了,鬼见愁见到阿正这个刺头,一再声明他才是这里的老大,让阿正在大雨中罚站还要调去工地干活,简直比杀手雄还专横。
狱警欺压内地犯人,将他们分配到最辛苦的工地,阿正在这里结识大圈帮的老大龙哥,因为昨天逃跑的正是他的人,对阿正略有感激的,但其手下骷髅头对阿正充满敌意,受欺压久了他很看不惯香港本地帮,乐观的阿正带领大家一起唱歌缓解工作的苦闷。
吃饭时骷髅头挑唆引发两个帮派爆发混战,鬼见愁带领狱警前来镇压,矛头直指并没有参与打架的龙哥,警告他不要惹是生非否则就叫他好看,对一旁的傻标盲蛇等人不管不顾,可见其对内地人的歧视,龙哥忍不了与之对骂,就此结下梁子。
阿正母亲过世,他来找鬼见愁申请告假处理后事,鬼见愁打出条件除非他告密说出各帮派的事,阿正明知做内奸会不得好死坚说自己什么都不知道,因而碰了一鼻子灰。儿子小良无人照看被送进孤儿院,社工黄小姐带小良来看爸爸让他签字,阿正无奈签字,面对异常不满的儿子表示出去后一定把他接出来。
阿正回去在宿舍祭奠母亲,骷髅头出言不逊被龙哥喝退,阿正回想起误杀妻子的往事后悔不已,如今老母去世,儿子无依无靠不认自己,忍不住掩面痛哭,他已经原谅妻子但又担心她死后不解心事因而祭拜。
新年慰问会上,骷髅头再次扔烟头挑衅香港帮,双方再次开打,龙哥看到兄弟被打也加入战斗,而始作俑者骷髅头却躲在一边看热闹不管被打的老大。鬼见愁带着防暴警察前来镇压,又是对准龙哥,用警棍狠狠敲了他的腿,也算公报私仇。
阿正收到来信得知小良高烧住院十分担心,他拉下脸来百般奉承鬼见愁期望他批准请假回去看望儿子,自然是再次碰壁。后又得知小良出走孤儿院已失踪两天让阿正心急如焚,对着鬼见愁大吼起来表达不满,被惹毛的鬼见愁不但终止了他的探访还让他在烈日下罚站。
好在收到了儿子平安的消息,阿正才露出笑容,因为父子矛盾颇深,黄小姐来信想让他申请假期出来参加孤儿院的恳亲会缓和父子关系,阿正自知找鬼见愁请假无望,便冒险越狱,躲在车底逃了出来,顺利见到儿子并让他认可了自己这个父亲,照相时还结识了另一监狱的监狱长。
见到狱警找来,阿正赶紧逃出拦截监狱长的车子自首,脱光衣服声明自己身上没有伤,以躲避鬼见愁的报复,狱警将他包装成木乃伊站街示众以达到以儆效尤的效果。鬼见愁唆使骷髅头在厕所教训阿正被盲蛇看见为其出头,骷髅头趁其不备用钢管将其捅成重伤,龙哥赶来夺下钢管推开骷髅头,等到鬼见愁出来自己却成了背锅侠。
鬼见愁让骷髅头作证栽赃自己的老大杀人,将龙哥和阿正单独囚禁避免寻找骷髅头麻烦,两人关系更进一步。盲蛇不治身亡,监狱长叫来龙哥要以谋杀罪起诉他,龙哥辩解不成决定冒险逃狱,在工地干活时跳上卡车撞破铁丝网,来到海边悬崖,信了阿正的玩笑话,咬牙跳了下去。
阿正闻言内疚不已,从狱警那里得知都是骷髅头从中作梗,等到阿正从单人囚房回来就遭到内地帮的殴打,骷髅头恶人先告状说阿正是指证龙哥的罪人,幸亏狱警来得及时,但很快鬼见愁又把阿正调到内地帮的牢房,摆明是要借刀杀人。阿正忍无可忍打翻鬼见愁,循着龙哥的足迹跑路越狱,跳下悬崖上了小岛。
短时间内接连跑了两个犯人,监狱长大怒命令鬼见愁抓人否则辞职,鬼见愁派出大批警力搜捕阿正,逃跑途中遇到躲避的龙哥,同病相怜的他们一起亡命天涯,相互帮助度过了一段艰难又快活的日子,互诉衷肠加深友谊。一生逃难孤苦的龙哥感慨天是棺材盖,地是棺材板,喜怒哀乐时,都在棺材里。
龙哥说服阿正带着儿子跟他一起返回内地,两人偷偷来到孤儿院,要带小良一起离开,黄小姐拒绝让小良跟他离开,争执中警察赶来,两人再次被捕。鬼见愁暴揍阿正,然后继续把他关到内地帮牢房,骷髅头上来想要杀人灭口,阿正急忙喊出龙哥的口头禅,天是棺材盖,地是棺材板,表明自己见过龙哥,火石闻言制止众人但还是被骷髅头偷袭用牙刷捅伤。阿正谎称要他们放火为号趁乱越狱跳海等龙哥接应,火石信以为真,阿正出来后赶紧找到傻标他们保命,两帮又打成一片。
阿正忍痛前来寻找骷髅头报仇,吓得他跪地求饶,鬼见愁过来关上大门对骷髅头的请求置之不理,他要坐山观虎斗,等到阿正处理了骷髅头,鬼见愁进来准备收割残血,阿正偷偷拿起牙刷在他打过来时奋力戳进鬼见愁的眼睛,双方力战倒地。
养伤中的阿正收到儿子的来信,要他好好表现不要惹事,龙哥出面化解了阿正和内地帮的误会,一名狱警给阿正作证免了他的大罪,鬼见愁被开除,又见到上次一起合照的监狱长,他来这里上任,对阿正说以后不要越狱了,一切似乎都在朝好的方向发展,阿正乐开了花,但又看到杀手雄又回来了,马上预感苦日子又要来了。