准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过15.3亿元，发行价格为8.72元/股，发行股份的数量不超过17,545.87万股。其中欢瑞联合认购本次发行的10,665.1376万股；青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华分别认购本次发行的2,293.5779万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（二）交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
发行股份购买资产的交易对方为欢瑞世纪的全体股东，即浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东以及钟君艳、陈援、王贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴丽、李忠良、李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜淳、张儒群、陈平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃亮、赵丽、谭新国、姜鸿、吴明夏、梁振华34名自然人股东，共60名股东。
募集配套资金的交易对方为欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。
（三）交易基准日
本次交易的评估基准日为2015年5月31日，交易基准日为2015年9月30日。
（四）本次交易实际控制人
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际控制人。
二、标的资产的评估及作价情况
三、本次重组构成重大资产重组
上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；本次交易标的资产作价30.00亿元，超过上市公司2014年经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%，超过上市公司2014年经审计合并财务报告归属母公司所有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次重组构成借壳上市
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，欢瑞世纪的交易作价为30.00亿元，占上市公司2014年末资产总额308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。欢瑞联合为上市公司本次交易的交易对方之一陈援所控制的企业，陈援、钟君艳成为本公司的实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时已回避表决。
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式为发行股份支付。星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；发行价格为7.66元/股，发行股份的数量不超过39,164.49万股。
（二）本次募集配套资金安排
本次重大资产重组中，星美联合拟募集不超过15.3亿元配套资金，向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格为8.72元/股，发行股份的数量不超过17,545.87万股。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，星美联合股权结构变动如下：
单位：万股
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本次交易前，上市公司总股本为413,876,880股，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股56,710.36万股（考虑配套融资）。
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计约28.82%，仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
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八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案；
3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准。本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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（下转B12版）
