北宋期间，辽国不断骚扰北宋国境，边境百姓生活的十分痛苦，战争不断，北宋有一支军队，非常出名，那就是杨家将。杨门一共有七个儿子，个个都英武不凡，在战争上都是以一敌十的能手。杨业是北宋的名将，宋太宗十分看重杨业，让杨业去镇守边界。杨业在镇守时，大破敌军，因此辽人不敢过分侵犯北宋。当时朝廷中潘美的权力比较大，但是潘美是个奸臣小人。
宋太宗派杨业带领杨家将抵抗辽军，潘美使奸计让宋太宗怀疑杨业，所以宋太宗让潘美监军，掌主权。杨家将与辽人在金沙滩一战，杨家将被辽人包围，处于下风，潘美带兵不来救援，杨家一家七子包括杨业，战死在金沙滩，死的十分壮烈。后来将尸体送回杨家，举办丧葬，北宋的百姓们听说了这件事情，都十分恨潘美，对于杨家将的死都表示很惋惜。
佘太君白发人送黑发人，为自己的儿子，丈夫送行。佘太君十分悲痛，跪在灵前不愿起来。悲痛欲绝中听见有什么人在外面说话，这个时候，杨排风把门打开，进来的是一个浑身脏乱，蓬头垢面的乞丐，这个乞丐看见佘太君就跪下哭了起来。
原来这个乞丐是杨六郎，从死人堆里面爬出来的，捡了一条命，他把自己父亲哥哥还有弟弟遇害的情况详细的跟佘太君说了一遍，老太君听完就晕了过去。杨家女将听完以后，都十分气愤，要找潘美偿命。六郎决定从长计议，将潘美铲除。