黄巾起义没有推翻东汉政权，却给了东汉的地方豪强们一个窥视中央政权的机会。董卓就是靠镇压黄巾军起家，以强大的军事实力为后盾，最终成了东汉中央政权的实际操纵者。本来就处在风雨飘摇中的东汉政权，在杀戮成性、暴虐狡诈的董卓的干扰下，加速坠入混乱的深渊。
董卓（？～192）字仲颖，陇西郡临洮（今甘肃岷县）人。董卓出身于东汉武将家庭，有着一身出类拔萃的武艺，史书记载他膂力过人，双手都能开弓，就连以骑射为本能的羌人也为之钦服。年轻时代的董卓既有边塞人的粗犷豪勇，又有汉族豪强的诡诈机心。他弱冠之年就游历羌中，倾心结交羌族豪强，在羌胡部落中很有威望。东汉在西北和羌胡的常年战争，为董卓的崛起提供了契机。董卓年轻从军，以才武出众，升任凉州兵马掾（相当于军区司令下属的参谋）。后来在东汉名将段颖的推荐下，董卓成为了汉朝精锐部队——羽林军的羽林郎。董卓又随中郎将张奂出征羌胡，以军功拜郎中，自此一路升迁，晋升郡国都尉、迁西域戊己校尉，后官至并州刺史、河东太守。这时的董卓已经威震西北。东汉光和七年（184），黄巾大起义爆发，董卓因为素有勇名，被朝廷任命为东中郎将，率部出击河北、山东，剿灭黄巾军。可董卓的作战却并不顺利，不久就因为兵败被免职。但就在这年冬天，西北羌胡再度燃起反抗朝廷的烽火，数万羌胡铁骑入寇边境，长安危急。董卓因此被朝廷重新起用，担任西北战场主将皇甫嵩的副手。中平二年（185）十一月，董卓大破羌胡。紧接着，六路汉军追击羌胡，其余五军都一败涂地，只有董卓全师而还，一跃成为西北战场最耀眼的将星。
兵权在握后，董卓逐渐觉得朝廷无能，开始培植自己的势力。居功自傲的董卓不但大肆招兵买马，而且对新到任的西北战场统帅、车骑将军张温，也态度傲慢，有时还故意延误军令。张温尽管恼怒万分，对董卓也无可奈何，因为讨伐羌胡的联军中的确不能缺少董卓这样威震凉州的西北名将。董卓看到朝廷软弱无能，上司对自己也是睁一眼闭一眼，他的政治野心也越发膨胀起来。黄巾起义后，汉朝的江山愈发危险起来。
光熹元年（189）七月的一天，京师的信使飞奔至董卓帐前，带来了大将军何进打算诛灭宦官，要董卓率兵进京助威的消息。董卓得知此事后欣喜若狂，认为这是入京掌权的大好时机，于是率轻骑快马加鞭，赶往洛阳。可这时何进又对董卓产生疑虑，传令让董卓停止进军，原地待命。董卓根本不予理会，他强行越过崤山，直到洛阳西郊才驻扎下来观望局势。当时正值深夜，突见洛阳方面燃起大火，东北方天空一片火红，董卓马上意识到京师有变，于是加速赶往洛阳。逼近洛阳时，董卓得知何进已被张让等宦官杀死，何进的部下袁绍等人正率兵攻打皇宫，尽屠宦官，张让已经挟持小皇帝逃向洛阳北方的北邙山。于是董卓马上掉转马头向北前进，终于在黄河边迎到了汉少帝刘辩。
初入京城的董卓虽然把持了皇帝，可局面并不乐观。董卓急于入京，甩脱大部队轻装前进，随同抵达的不过3000轻骑，而何进的嫡系部将袁绍拥有西园八校尉的禁军指挥权；同样应诏而来的济北相鲍信也带来了一支精锐的山东兵；执金吾丁原的并州兵骁勇善战，麾下勇将吕布悍勇过人。相比之下，董卓势单力孤，除了手上握有皇帝之外没有其他任何优势。在这种不利情况下，董卓将权术和谋略发挥到极点，玩出了一手漂亮的瞒天过海的把戏。董卓深更半夜将部众悄悄拉出军营，天明后再擂动战鼓，浩浩荡荡地拥进京师，造成援军抵达的假象。一连如此十几次，朝野不辨虚实，都以为董卓的兵马不可胜数。统率京师军队的袁绍为假象所慑，不敢妄动，抛弃军队逃出关中，董卓从容吞并了西园八校尉禁军和何进留下的军队。此后董卓又收买吕布杀死丁原，兼并了并州军。至此，董卓的兵力大为增强，成为朝中唯一的实力派。
为了更好地控制局面，董卓决心废立天子，以陈留王刘协取代汉少帝。刘协也是汉灵帝之子，他的生母王美人被何进鸩（zhèn）杀，收养他的董太后也死于何进、何后之手。有这两重关系，董卓自觉无论怎样处置何太后与少帝，都不必担心刘协敌视。于是董卓以手中的军权，强行压制了卢植等公卿的反对，废少帝，拥立献帝刘协，鸩杀何太后，除掉了自己独擅朝政的绊脚石，将朝廷牢牢把握在了手里。但事情并未就此结束，董卓通过废立皇帝为专权铺平了道路，他还用裹胁、威逼的方法起用了王允、蔡邕、周毖、伍琼、郑泰、荀爽等一大批大儒名士，企图建立自己的官僚体系。可这一切努力全是徒劳，东汉的士大夫阶层不会同一个擅自废立的西北武将建立密切的关系，他们很快就同董卓分道扬镳，纷纷投入到反对董卓的斗争中。不仅如此，作为一个受羌胡文化侵染的军阀，野蛮性和掠夺性在董卓和他的军队身上体现得淋漓尽致。董卓独擅朝政以后，以酷刑镇压反对他的公卿，搞得满朝文武人人自危；董卓还下令尽情屠杀观看社戏的百姓，男人割下头颅计军功，女人抓去做营妓。董卓的西凉军在京城四处烧杀抢掠，奸淫妇女，就连宫中的侍女和公主也不能幸免，这种种的暴行使董卓成了天下人的公敌。没有多久，一个讨伐董卓的联盟形成，群雄混战开始，东汉名存实亡，轰轰烈烈的大乱世拉开了帷幕。
