电视剧《清平乐》改编自小说《孤城闭》，原作故事中以徽柔和怀吉的感情为主线，而到了影视剧中，则改为了以赵祯的朝堂和后宫为主。
随着剧情的发展，赵祯和曹丹殊终于互证心迹，找到了彼此合适的相处之道，虽然依旧会吵架，但是却不再不欢而散。
另一边，随着贾玉兰和许兰苕的下线，宠冠后宫的张妼晗从身体到精神都日渐衰败，距离下线不远。
当赵祯治下朝堂稳定，后宫感情线慢慢回归正途，徽柔和怀吉的故事即将成为新的主线，这也将是全剧最悲伤的一段故事。
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怀吉刚出生没多久父亲便撒手人寰，哥哥不再读书，外出做工补贴家用。母亲带着他投奔亲戚，艰难营生。怀吉从小便聪明懂事，擅长读书，不让母亲失望生气，然而一场瘟疫还是夺走了怀吉最后的幸福，他被卖入了宫中。从此人生便是残缺的，真是苦命。
刚进宫没多久，怀吉便因为不懂规矩，又思念母亲哥哥伤心，言语间犯了宫中的忌讳，险些杖责后外放出宫，再无活路。张茂则护下了他，怀吉暂时被关押在了小柴房里，等待处置。
阴暗潮湿的柴房里，怀吉悲伤，害怕又寒冷，躲在墙角，抱着自己瑟瑟发抖，因伤心无助而落泪，这是怀吉进宫后第一次哭。
最终是徽柔的降生让怀吉被特赦，曹丹殊为其改名“梁怀吉”。怀吉一直感恩着是公主救了自己，从此梁元亨已死，梁怀吉新生。某种意义上说，这一天是徽柔的生日，也是怀吉的生日。
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几年后的中秋夜，赵祯生病，小娃娃徽柔跑到月下去为赵祯祈福，被怀吉撞见。怀吉回去之后，触景伤情，想起月光下的小女孩，想到了曾经的自己，想到了已故的双亲，想到了如今生死不明的兄长。
梁怀吉望着明月落泪，祈祷保佑那位小女孩的父亲早日康复。这是怀吉进宫之后的第二次落泪，还是和徽柔有关。
之后不久因为“徽柔被陷害，怀吉作证”的事情，怀吉开始经常出入仪凤阁，看着徽柔一点点长大。
那一日，徽柔因为不能再去宫学而生气难过，怀吉为了哄公主开心说“怀吉最喜欢公主的”，也是那一天，徽柔第一次称呼怀吉为“哥哥”，怀吉第一次在这宫中感受到了温情。
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转眼间徽柔已经是大姑娘，她将怀吉当作是爹爹，姐姐，嬢嬢之后最亲的人，怀吉既珍惜又有些惶恐。
赵祯要将徽柔许配给貌丑的李玮，徽柔却爱上了俊俏的曹评。宫中树林中相遇，曹评和徽柔用乐声确定了彼此的心意。之后不久曹评便用各种理由进宫，给徽柔送了许多东西，其中有一把伞，伞上镂空雕琢着一首词，在阳光下洋洋洒洒。
徽柔心中欢喜，拉着怀吉便要将伞给他看，她想告诉怀吉，曹哥哥果然是最优秀的，连作词都是极好。怀吉看着曹评表达爱慕思念的词句，心头绞痛，他终于再抑制不住自己内心的情感，明白自己不止是将公主当作妹妹，公主早就成了他的不甘心。
怀吉忍不住得扑簌掉泪，哽咽不会言语，徽柔被怀吉的反应吓坏了，慌了起来，以为怀吉是生气自己不听话，偷偷和曹评往来，坏了规矩。赶紧喊“哥哥”，想要安慰怀吉。
怀吉却拒绝了这个称呼，他说“请公主不要再这样叫臣了”，坚定中带着酸楚。
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怀吉的第三次落泪，还是和徽柔有关。怀吉心有不甘心，他第一次如此厌恶自己，怨恨命运的不公。他多么希望自己没有残缺，可以金榜题名，为公主写下一篇《落凡阁》，他羡慕也有些嫉妒曹评，所以不愿意和曹评共用“哥哥”称呼，这是其一。
其次，怀吉知道自己心中所想，更知道那是是绝无可能，所以他必须要停下，不能伤害公主。他注定只能是一个内侍，一个侍奉公主的人。所以他选择做回公主的臣子，以臣自居。
多年前，张茂则曾经对怀吉说，权力和金钱你都会有，只愿你不要遇到那个让你不甘心的人，那时候的怀吉还小，听不懂。听懂的时候，一切都已经来不及。怀吉终究是走了张茂则的老路，比张茂则幸运一点，却又更多不幸，让人心疼。
