公元前387年，秦简公之子惠公病逝，惠公两岁的幼子出子即位。因为秦君年幼，政权便落到了出子母亲手中。对内，出子母亲任用外戚与宦官执政；对外，秦国时常遭到魏军进犯。于是，不满现状的秦国贵族们便预谋颠覆出子政权。在此主少国疑之际，被流放的公子连趁机回国，一举夺回君位，是为秦献公。虽然献公在归国前夕曾向魏武侯许下过“终武侯之世，不与魏国为敌”的诺言，但是这不过是秦献公的权宜之计，因为秦国此时太需要休养生息了！
秦献公即位时，以三家分晋为标志的战国时代已经开始了60余年。在这60余年里，以齐、楚、燕、韩、赵、魏为首的六大战国不断地开疆拓土，也兼并了无数弱小的国家。如楚国向东不断蚕食立国于重庆的巴国，并夺取了巴国多处财源要地——盐泉；向西又压缩了越国；向北又攻灭了蔡国、杞国、莒国，并与齐国直接接壤。齐国则大肆蚕食鲁国和卫国的土地。魏国依靠李悝变法积累的国力，不仅向西夺取了河西，还越过赵国攻灭了中山国。赵国则不断与卫国开战，夺取了卫国大片土地。韩国也没闲着，它一直在骚扰衰落的郑国并于公元前375年将其吞并。
反观秦国，对外不仅丢了河西，还被蜀人频繁入侵。此外，秦国东部的大荔戎国，西部的豲（huan）戎、绵诸戎、乌氏戎，北部的义渠戎等亦成为秦人的威胁。虽然后来棉诸戎被秦人攻灭，但是义渠戎与大荔戎却频繁骚扰秦国。更有甚者，义渠戎还在公元前430年攻到了秦国渭南。对内，秦国君主的权力也受到了国内大贵族的限制。早先，秦宪公病逝（公元前704年）时，秦国大庶长弗忌、威垒和三父合伙废掉太子武公，并立宪公幼子出子即位，后三权臣又杀出子立武公。虽然最后三权臣被武公诛杀，但是他们却开了秦国贵族乱政的先河。接着，在公元前425年，秦庶长晃又攻杀了秦献公的祖父秦怀公，立怀公之孙秦灵公即位。到了公元前415年秦灵公病逝后，秦国贵族们又拥立了秦怀公之子嬴悼子（秦简公）为君，并放逐了秦献公。三十年后，秦国再一次爆发了政变，献公才最终被立。这就是秦孝公在求贤令中所说的“会往者厉、躁、简公、出子之不宁，国家内忧，未遑外事。三晋攻夺我先君河西地，丑莫大焉。”
对此，秦献公不得不对秦国做出一番整顿。虽然说时势造英雄，但是英雄本身也要具备强大的能力！恰好，长达30年的流亡生涯将秦献公磨成了一把利刃。实际上，秦国的大规模改革也是在秦献公归国后发生的，史称“献公新政”。从公元前384年到公元前366年，对于秦魏两国来说，这十八年算是难得的和平时光。虽然这种和平看起来很脆弱，但是秦国还是抓紧时间推行了新政。当然，若要施行新政就要先保证自己的后方安全。于是，秦献公上台做的第一件事就是消除秦国身后的戎狄威胁。也正是因为这次出兵，秦献公悄悄地奠定了自己在军中的影响力。同时，秦献公还废除了长达三百多年的人殉制度。此外，秦献公还制定了“出行为市”的经济政策增加了国库收入；推行了郡县制度加强了国君对边境的控制；推行了“户籍相伍”保证了秦国能顺利收取租赋、征调士卒。
在这一系列变法措施中，最让魏国坐立不安的就是秦人将都城从雍城迁到了栎阳。毋庸置疑，这也是献公的一次大手笔。栎阳位于渭河北部，距离旧都雍城有数百里之遥。可以肯定的说，秦国迁都栎阳是献公削弱国内贵族势力的最佳手段。这一点，倒是类似后世北魏孝文帝为完成改革而强行迁都洛阳。不过，秦献公迁都栎阳却让秦国贵族难以反对。因为栎阳十分靠近秦国的“堑洛”防线，这也正好向秦人表明献公收复河西的决心，并向魏国发出秦人欲重返河西的信号。可以看到，献公对秦国做的一番大刀阔斧的改革似乎闪现着魏国李悝变法的影子。也许，正是在流亡魏国的日子里，献公亲眼目睹了李悝变法为魏国带来的富强才使他不遗余力地推行新政。所以，“献公新政”不仅算是商鞅变法的先声，亦是秦人再夺河西的前奏。对比秦国紧锣密鼓地为收复河西做准备，反观魏国则陷入了中原战场的泥潭。
公元前384年，齐侵魏禀丘，赵救魏，大败齐人。
公元前383年，魏败赵师于兔台。
公元前382年，齐魏为卫攻赵，取刚平，攻中牟。
公元前381年，赵借兵於楚伐魏，战于州，取梁门，取棘蒲。
公元前380年，秦、魏攻韩，楚、赵救之。
公元前380年，魏、韩、赵伐齐救燕，至桑丘。
公元前379年，赵拔魏黄城。
公元前378年，狄败魏师于浍。
公元前378年，齐伐燕，魏、韩、赵救之伐齐，至灵丘。
公元前376年，魏、韩、赵共分晋地。
公元前375年，魏取楚榆关，韩灭郑。
公元前373年，魏伐齐，至博陵。
公元前372年，魏败赵师于北蔺。
公元前371年，魏伐楚，取鲁阳。
公元前370年，魏败赵师于怀。
公元前369年，韩懿侯与赵成侯合兵伐魏，战于浊泽，大破之，遂围魏，不合而退。魏败韩于马陵。魏败赵师于陶。
公元前368年，齐伐魏，魏惠王献观津以和解。
可以看到，在这二十年里，魏国几乎年年都在打仗，不仅拆散了魏文侯精心编织的三晋同盟，还严重消耗了国力。此消彼长之下，秦魏两国的差距已然缩小。于是，已经巩固完后方的秦国便开始尝试东出。
公元前366年，秦献公借口魏国威胁周天子，发兵攻魏，并在洛阴（大荔县境）击败魏军，献公信心大增。
公元前364年，秦献公率军在石门（今山西省运城市）之役击败魏军，并斩首6万魏卒。战后，中原诸侯震动，周天子遣使祝贺。
公元前362年，秦军趁魏国抽调河西精锐与赵、韩两国交战，发兵攻击河西，于少梁俘虏魏将公叔痤，并夺取了繁庞城。此后，秦人利用繁庞作为军事基地，开始窥伺少梁的魏军。自此，秦魏两国攻防逆转，秦军由被动防御转向了战略进攻。面对秦国的频繁攻击，魏军出动了名将庞涓。庞涓一举突破秦国河西防线，并杀到秦都栎阳，秦国被迫收缩防线。
公元前362年，秦孝公继位。公元前356年，商鞅变法开始。2年后，魏国再一次与赵国爆发战争。同年，魏军又与齐军对峙于襄陵（商丘睢县）。秦国抓住时机，趁魏国河西空虚突然发兵攻击魏国元里城，一战斩杀七千魏军，并攻取了少梁城。次年，秦国又发兵攻击了魏国的固阳塞（陕西合阳）。固阳塞是魏国在河西除少梁之外的第二大重镇，其位置靠近黄河西岸的夏阳渡，与黄河东岸的吴王渡遥遥相望。但是因为魏国多次败于齐、秦等国，士气极其低落，最终固阳塞被秦军攻占。至此，秦国收复河西北部，并意欲南下夺取河西南部。
公元前350年，迫于秦国咄咄逼人的军事进攻，魏国与中原诸国停止了战事，准备投入到对秦国的战争中。秦孝公见状，自忖国力暂时不能与魏国对抗，遂于同年派商鞅与魏惠王缔结休战合约。同年，秦国将都城从栎阳迁到咸阳。随后，秦国又派商鞅劝魏惠王”称王，并与齐、楚争霸“，以转移魏国的注意力，而秦国则在静静地等待魏国再次犯错。终于，秦人等来了机会！公元前341年，齐魏马陵大战，魏国精锐尽丧。商鞅立刻劝孝公伐魏，并说，“秦之与魏，譬若人有腹心之疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居岭厄之西，都安邑，与秦界河，而独擅山东之利，利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破於齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”（魏国新败又结怨中原诸侯不会有人救援）
同年五月，齐、宋两国联合攻魏。次年，齐、赵两国向魏进攻。于是，秦军趁机东进，以诈术袭破魏军。魏国连年遭受诸国打击，对秦国的军事优势已经丧失，亦无力防守残存的河西据点。于是，魏国献给秦国部分河西地。公元前338年，秦孝公去世。公元前332年，秦惠文王派军北上攻魏雕阴（陕西甘泉县），斩首魏军四万，魏将龙贾被俘。经此大败，魏国再也无力支撑，遂将河西残地尽数献给秦国。公元前330年，作为河西之战的余波，秦国发兵两路东进。一路渡黄河攻魏河东，占领了汾阴（山西万荣）、皮氏（山西河津）；一路攻占魏国在崤函道上的残余据点。公元前328年，魏国又将上郡十五县献给秦军，秦魏河西之战结束。
