魏明迪曹睿去世前，辽东的司马懿被紧急召回北京，将曹芳直接交给司马懿，告诉曹芳。“你看清楚，就是他，司马懿，不要犯错。
”又对司马懿说：“曹芳就依靠你了。”司马懿急忙上前说道：“陛下放心，先帝不是也将陛下托付给了我了吗？”魏明帝听后，放心地说道：“你愿意辅助他就好了。”于是，便让曹芳上去紧抱司马懿的脖子。这一幕动人的托孤场面，使在场的官员都掉下了眼泪。当天，魏明帝便离开了人世。
曹睿死后，司马懿和曹爽轮流处理一切政事。司马懿能当上顾命大臣，是他靠自己奋斗得来的。曹操时代实行的“屯田制”开始只是民屯，后来司马懿建议实行“且耕且守”的军屯，被曹操采纳。从此，司马懿在曹魏政权中的地位也逐渐提高，后来蜀汉丞相诸葛亮六出祁山欲取中原，都是司马懿率军与其周旋，最后逼得诸葛亮积劳成疾，病死在五丈原，蜀汉也自此无力再讨中原。
司马懿为曹魏政权立了大功，此后受到曹丕和曹叡重视，成为两代君王的顾命大臣。而曹爽只因是皇族子弟，才被任命辅助幼主，无论年龄、辈分及官位都不如司马懿，自然对司马懿十分嫉妒，想方设法除掉他。谋士何晏出计道：“升司马懿为太傅，太傅是皇帝的老师，地位尊贵，却是一个闲职。以后尚书奏事，先由你来决定，不要受司马懿的牵制。这样，大权就不致旁落了。
曹爽依计而行，人奏曹芳，曹芳一切都听曹爽的，立即升司马懿为太傅。曹爽削弱了司马懿的实权，接着又命其弟曹善为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍，从此大权独揽。曹爽认为天下从此无忧，开始纵情享受，他平时饮食衣服。跟皇帝一样，并暗中把明帝的歌女、舞女带回家中作乐。他的弟弟曹羡深感忧虑，劝他说：“你这样每天饮酒作乐，不是长久之计啊！”曹爽却听不进去，说：“兵权在我手里，谁敢造反？”
对曹爽的结党专权，司马懿看在眼里非常不满，但要清除他们，力量还不够。因此，他装聋作哑，暂时忍让，给曹芳上书说，自己年老有病，要求退职闲居，曹芳在曹爽授意下，立即照准。司马懿回乡后，便装病不出。
公元249年，曹芳到洛阳城外去拜明帝的陵墓，曹爽同兄弟一道前往，但曹爽、何晏对告老还家的司马懿还是不放心。恰在这时，李胜任青州刺史，前来辞行，曹爽灵机一动，有了主意，让他假借到太傅府上辞行，趁机察看司马懿的动静。李胜来到太傅府，只见司马懿面容憔悴地躺在床上，由两个侍女扶着，才勉强撑起身来。李胜对他说：“我要去青州上任了，向您来辞行！”司马懿含糊地说：“并州接近边疆，可要好好防备！”李胜说：“是青州！”司马懿说：“你从并州来？”李胜又道：“是山东青州。”司马懿大笑道：“你刚从并州来？”李胜没有办法，只好借用纸笔，才对司马懿说明白。司马懿看了好一会儿才说：“原来是青州哇，我病得耳聋眼花了，刺史路上保重吧！”说完，司马懿用手指指嘴巴，侍女捧上汤水，司马懿故意手颤未拿稳，弄得满身粥浆。
最后，他流着泪对李胜说：“我年老力衰，活不久了，剩下两个儿子，要托付曹大将军照顾，请李刺史在曹将军面前多多美言。”
李胜走后，司马懿便披衣起床，对司马师和司马昭说：“李胜回去必定会跟曹爽说。他不会再怀疑我了，曹爽如再出去打猎便可动手了。”
李胜回去把相见的情况向曹爽报告说：“司马公已形神离散，只剩下一口气，不必在担忧了。”曹爽听后，满心高兴，对司马懿不在戒备。于是跟着曹芳，接口出去祭祖，打猎去了。
等曹爽一帮人一出王城，太傅司马懿的病全好了。他趁机反动兵变，很快控制了洛阳城。司马懿派人把削除曹爽兵权的太后诏书送往城外，曹爽看后，惊慌失措。这时身边的谋杀都劝曹爽“挟天子以令诸侯”，到许昌后召集天下兵马讨伐司马懿，但曹爽还是不听。这时，司马懿派人告诉曹爽，只要他罢并免官，交出兵权，就可以回归府邸，保留封爵。
曹爽高兴地说道：“司马懿只是为了夺我的权，我回到家，还可以做个富翁。”曹爽终究不听谋士的劝告，交出兵权，回到了洛阳家中。不就司马懿以更多的罪名，将曹爽以及何晏、丁温、毕轨、李胜、桓范等全部处死，并诛灭三族。曹魏的军政大权从此归司马懿控制。
