萧以恒请命担任诱敌任务。出发前见刘公为颓废无比,要他打起精神,不能再为女人悲哀。刘公为找到庄枫,说沈沛琴死在你手上,等着我回来。
萧以恒去找美兰告别,美兰冷淡。萧以恒把她的枪还给她,失落地走了。庄枫与美智子幽会,美智子尖叫声惊动了美兰,美兰掏枪,在枪套里发现萧以恒给她的信和戒指。美兰明白了萧以恒有难言的苦衷,他主动申请诱敌就是想洗清自己,并表达了对她的爱从未改变。
江小刀、陈皮等人在研究萧以恒的作战部署,觉得漏洞百出。美兰找到他说萧以恒的苦衷,小刀明白了萧以恒的决心,一边命陈皮向师部靠拢,一边向美兰保证一定会把萧以恒安全带回来。
萧以恒部在小镇与鬼子激战。土原认为萧以恒是在用生命消耗时间,和坂井商议要活捉萧以恒。江小刀带人侧翼增援萧以恒,老韩叔在掩护小刀时负伤,临终前嘱咐小刀把他埋在他女儿坟前,告诉他乌蒙山跳崖的是他女儿,家林是他女婿。
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萧以恒身旁的战士都牺牲了,他在掩体内准备好刺刀,眼前闪过和美兰结婚的幸福时刻。鬼子们围了上来,萧以恒抱着必死决心和鬼子肉搏。江小刀率领陈皮等人冲上来,救走多处负伤的萧以恒。撤退时江小刀落后了,土原下令开炮,说不能让他跑了。江小刀被炮弹击中昏迷。陈皮等抢出小刀撤退。
土原以为萧以恒、小刀都死了,说终于给坂井一男报了仇,恳请认坂井为义父。坂井让土原必须用江小刀的人头祭奠一男。回到大本营,坂井说将来还会与滇军58军作战。土原已经打听过,58军军长孙渡是有名的战术专家。鬼子发现60军在宿营,坂井命令炮击。
刘公为精神萎靡,对江小刀的重伤不太重视。萧以恒、江小刀二人做完手术在病房躺着,忽听炮声,小刀扑过去把萧以恒拉至床下躲过了爆炸物。刘公为告诉他俩赶紧转移。
江小刀在担架上发牢骚,阿花给他送来洗干净的军装,小刀为兜里的死亡军人名单、炸死家林的弹片和阿花生气,阿花给小刀留下苹果赌气走了。小刀和陈皮说,战争结束后,一定要回昆明找回沈沛琴的女儿。
萧以恒和美云误会解开,刘公为来说,鬼子在越南登陆,龙主席已经请示蒋委员长答应,六十军回云南,回防蒙自。萧以恒命令部队做好交接。