1927年，云南军队响应广东革命政府北伐，征募军阀唐继尧策划“异育”兵变，双方激战昆明城外。
有于震饰演的马夫兵杨志华凭借自己的天赋和平常的留心观察一炮命中杜清时的战地指挥所，炸死了杜清时的弟弟杜清扬，激怒了杜清明，带兵向杨志华的阵地发起了进攻，最后杨志华成了俘虏。而杜清明的哥哥杜清时因为欣赏杨志华的才能就将其带回了家准备重用，而阴差阳错在杜老爷子的寿宴上杨志华遇到了自己人生当中的启蒙老师共产党人士李秋白，最后杨志华被李秋白带到自己家里保护起来，但是杜清明却对杨志华穷追不放，但苦于李秋白的原因也束手无策，而李秋白的妹妹李慕兰跟杜清明是恋人关系，因此处处针对杨志华，在李秋白和杨志华同住的时间里李秋白也看中了杨志华的才能，觉得他是一个炮兵的天才，思前想后留给杨志华指了一条明路就是考进讲武堂，杨志华随后就听从李秋白的建议，考进了讲武堂。在讲武堂里杜清明想尽各种办法就是为了除掉杨志华，最终都被化解了，也是在讲武堂的时候杜杨二人碰到了来自日本的炮火专家枝野胜男，二人也是讲武堂里被枝野胜男看中的天才，守卫昆明保卫战结束后，杨志华又误打误撞发现了即将要回日本的枝野胜男也就是自己的老师竟然是日本间谍，由于枝野胜男的老奸巨猾最终让他逃脱了。由于国共两党的权利纷争李秋白被残忍的杀害了。杨志华带着李秋白的妹妹李慕兰逃出了昆明城。
国共内战爆发，杜清明成了国民党军官，杨志华加入了共产党，在战场上二人皆因精准的火炮操作能力得到了上级的赞扬，后来抗日战争爆发后国共再一次合作，而杜杨二人摒弃前嫌，携手合作，在战场上跟自己的老师枝野胜男展开了正面的决斗，由于枝野胜男的奸诈，导致杨志华的炮兵几乎阵亡，最终在二人的努力下消灭了枝野胜男的精锐部队，从此二人名声大噪，抗日战争胜利之后国共再次分裂，杜杨二人又一次兵刃相见，杨志华冒着生命危险去劝降杜清明，而跟杨志华在合作时间，杜清明也深刻的明白了国民党跟共产党的差距，慢慢的有了思想上的波动，最终选择了起义，但由于叛徒的出卖，为了给部队争取起义时间，杜清明慷慨就义了。
