证券代码：002445证券简称：中南重工业公告号：2016-062
江阴中南重工业有限公司。
关于2016年有限股权激励制度
激励对象授予有限股份的公告。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月26日,江阴中南重工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,具体情况如下:
一、激励计划简述及已履行的相关程序
(一)激励计划简述
《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过,主要内容如下:
1、本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本计划首次授予涉及的激励对象共计18人,包括:
公司董事、高级管理人员;公司中层管理人员;公司核心业务(技术)人员,不包括独立董事、监事。
激励对象人员名单及分配情况如下:
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4、授予价格:限制性股票的授予价格为每股8.56元。
5、激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让或偿还债务;激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付;激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示:
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6、解锁业绩考核要求
本计划在2016-2018年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标、个人绩效指标进行考核,以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件:
(1)公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:
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上述净利润指标以扣除非经常性损益和股份支付影响后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外,锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
(2)个人考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体如下:
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4、未满足上述第1条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第2条规定的,公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使;未满足上述第3条规定之一的,按如下方式处理:
若解锁期内公司业绩考核未达标,当期标的股票不得解锁,由公司回购注销。
若解锁期内公司业绩考核达标,则激励对象个人当期实际解锁额度按如下方式计算:
当期实际解锁额度=个人当期可解锁额度×标准系数。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
(二)履行的相关程序
1、2016年3月7日,公司召开第二届董事会第五十五次会议审议通过了《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《江阴中南重工股份有限公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,同意公司向18名激励对象授予917万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
2、2016年3月30日,公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相关议案,授权公司董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的有关规定,激励对象获授限制性股票的条件为:
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经董事会认真核查,公司层面和激励对象层面均满足上述要求,本激励计划的授予条件已经满足,同意向符合授予条件的18名激励对象授予917万股限制性股票。
四、本次激励计划的授予情况
根据《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》,本次授予的具体情况如下:
1、授予日:2016年4月26日,该授予日为交易日,且不属于以下区间:
(1)定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、授予价格:8.56元/股。
3、本次授予的激励对象为18名,授予的限制性股票数量为917万股。
具体分配情况如下表:
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4、本次股权激励实施后,不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查,公司参与本次激励计划的董事、董事会秘书、财务总监吴庆丰先生于2016年1月14日增持了本公司股份172,000股,自增持之日起六个月内未减持本次增持的公司股票。除吴庆丰外,公司其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的意见
1、监事会意见
经审核,本次授予的18名激励对象与公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》中确定的激励对象名单相符且均不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
上述18名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》等规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、独立董事意见
(1)董事会确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年4月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司2016年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
(2)公司2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
(3)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
(4)公司实施2016年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
综上,我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016 年4月26日,并同意按照确定的人员、数量、行权价格授予激励对象限制性股票。
3、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为,中南重工本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权,首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的确定等事项均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,合法、有效。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司董事会已确认授予日为2016年4月26日,以公司授予日股价进行测算,公司授予的917万股限制性股票总费用为10,316.65万元,前述费用由公司在实施2016年限制性股票激励计划的过程中按照解锁比例进行分摊,具体限制性股票成本摊销情况见下表:
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、第二届董事会第六十二次会议决议;
2、第二届监事会第二十八次会议决议;
3、独立董事对相关事项的独立意见;
4、北京国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2016年4月27日
证券代码:002445 证券简称:中南重工 公告编号:2016-061
江阴中南重工股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十八次会议,于2016年4月16日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,并于2016年4月26日下午2点在公司会议室召开,应到监事三名,实到监事三名,公司董事及高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔少华主持。
会议经过讨论,以举手表决的方式通过了以下决议:
一、审议通过《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》;
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司监事会
2016年4月27日
证券代码:002445 证券简称:中南重工 公告编号:2016-060
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第六十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司(以下简称“公司”或“中南重工”)于2016年4月16日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第六十二次会议,本次董事会于2016年4月26日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名,实到5名,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。
会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司2016年第三次临时股东大会的授权,董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足,确定授予日为2016年4月26日,向18名激励对象授予限制性股票917万股,授予价格为8.56元/股。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权;
证券代码:002445 证券简称:中南重工 公告编号:2016-059
江阴中南重工股份有限公司
关于与捞仔共同对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
1、江阴中南重工股份有限公司(以下简称“中南重工”或“公司”)于2016年4月25日与中国著名音乐制作人捞仔签订了《合作框架协议》。双方拟共同出资1000万元设立江苏中南音乐有限公司(以下简称“中南音乐”),中南重工拟以自有资金出资850万元人民币,捞仔拟出资150万元人民币。
2、本次投资已经公司第二届董事会第六十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议,不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、中南重工基本情况
公司名称:江阴中南重工股份有限公司
类型:股份有限公司(上市)
住所:江阴高新技术产业开发园金山路
法定代表人:陈少忠
注册资本:73876.6596万元整
成立日期:2003年5月28日
营业期限:2003年5月28日至*****
经营范围:生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、捞仔基本情况:
姓名:捞仔(本名 吴立群)
证件号码:33250119670316****
住址:广州市越秀区春晓街
音乐制作人,作曲家,吉他演奏家
电视剧配乐作品有:《浪漫的事》、《家有九凤》、《家事如天》、《红娘子》、《香港姊妹》、《少年天子》、《君子好逑》、《关中枪声》、《故梦》、《美丽的事》、《八兄弟》、《常回家看看》、《小姨多鹤》、《铁梨花》、《红娘子》《打狗棍》、《地道英雄》、《娘要嫁人》、《新永不瞑目》、《勇敢的心》、《刀客家族的女人》、《温州两家人》、《欢乐颂》等。
电影配乐作品有:《可可西里》、《泥鳅也是鱼》、《雪花那个飘》、《冈拉美朵》 、《东风雨》、《硬汉2》、《大太阳》、《哺乳期的女人》、《警察故事2013》、《解救吾先生》、《我的战争》等。
创作的歌曲有:
《爱你的人》 演唱 :彭丽媛 ;2012年公益短片《永远在一起》主题曲;《重逢》演唱:毛阿敏;孙楠 2010年广州亚运会会歌;《飞雪迎春》 演唱 :彭丽媛 ;2006年春晚;《我心飞翔》演唱:刘欢 ;第六届城运会主题曲 ;《不再遥远》 演唱 :毛阿敏,廖昌永; 世博会入选歌曲;《微笑》 演唱:毛阿敏 ;2010年春晚;《相聚到永久》演唱:孙楠;东盟博览会会歌 ;《狄仁杰之通天帝国》创作主题曲《丹书铁契》 演唱:陈楚生;《欢乐海》演唱:祖海 ;《天葬》演唱:亚东;《冈拉梅朵》演唱:索朗旺姆等等。
曾参与彭丽媛、刘欢、毛阿敏、孙楠、韩红、陈明、那英、林依轮、沙宝亮、谭晶等唱片编曲制作。早期发现了姚贝娜,谭维维等歌手。
在吉他界有南捞仔北老五之称。
2002年南宁国际民歌节音乐总监;2005年《可可西里》获得金鸡奖最佳电影音乐的提名;2008年韩红北京演唱会音乐总监;2009年齐豫演唱会音乐总监;2013年金钟奖音乐总监;2014年央视《完美星开幕》音乐总监;贵州卫视《让世界听见》音乐总监;创作了音乐剧《爱上邓丽君》、《大红灯笼》、《梁祝》等等。
同时为《江苏省旅游宣传片》(导演:顾长卫)和《世博会北京馆音乐》(导演:张艺谋)等作曲并担任音乐总监。
三、投资标的基本情况
拟设立公司名称:江苏中南音乐有限公司(以工商核准为准)
拟注册地址:江苏省江阴市高新区
公司类型:有限责任公司
拟注册资本:1000万元
拟申请经营范围:歌手包装经纪,音乐制作发行,演出策划及经纪。
公司主要业务包括:音乐品牌、音乐制作发行、音乐企划宣传、艺人经纪、演唱会筹办、母带/词曲版权经营、 数字音乐平台、音乐培训学校、 产品整合营销,活动策划等。
四、协议的主要内容
(一)合作模式
合作双方同意采取“独家绑定”的合作模式,即协议有效期间,中南重工是捞仔服务之唯一文化产业公司,捞仔不得与任何第三方开展与协议性质相同或近似的合作,亦不得授权第三方行使任何协议约定的属于中南重工之权利。但中南重工同意,对于双方另行签署的《谅解备忘录》所列明并豁免捞仔已经着手进行或与其他方开展合作的项目不受前述规定限制。
(二)合作期限
双方合作期限为3年,自协议生效之日起算。
(三)双方权利义务
1、双方同意由捞仔担任中南重工旗下拟设立的子公司江苏中南音乐有限公司(公司尚未设立,企业名称以工商行政管理部门批准为准,以下简称“中南音乐”)的首席执行官(CEO),任期3年。具体职责、权限等以捞仔与中南音乐另行签署的《劳务合同书》及中南音乐的《股东协议》及《公司章程》为准。
2、担任中南音乐CEO期间,捞仔应积极为中南音乐策划、制作音乐作品、音乐栏目及相关周边产品,保证完成其提交商业计划书中所承诺的项目和业绩。
3、双方同意,由捞仔出资150万人民币与中南重工(或其指定的子公司)共同出资成立中南音乐(注册资本1000万元),捞仔占中南音乐15%的股份。
4、协议履行期间,除捞仔与中南重工另行签署的《谅解备忘录》所列明并豁免捞仔可以参与的相同或类似业务性质的公司或合作项目外,捞仔及捞仔个人工作室不得另行单独设立、参与或从事与中南重工或中南重工关联公司的音乐业务相关联或相竞争的经营实体。如发生构成与中南重工或中南重工关联公司音乐业务同业竞争的行为,捞仔应(1)立即停止该同业竞争行为,(2)向中南音乐返还由于该同业竞争行为所产生的收益,并且(3)赔偿对中南音乐及其股东造成的损害,包括实际损失和预期损失等。
5、捞仔在中南音乐任职期间,完全由捞仔个人所创作的音乐作品著作权归捞仔个人所有,中南音乐和中南重工对该等音乐作品享有同等条件下的优先使用权和购买权。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
中南重工旗下拥有多家专业从事电影、电视剧、艺人经纪、版权、音乐以及周边衍生业务开发与制作的全资或控股子公司,拟与捞仔展开长期深入的合作,共同开发音乐作品、音乐类栏目和产品的策划与制作。捞仔是中国著名音乐制作人,专业从事游行音乐策划与制作工作,具有丰富经验,已成立捞仔(上海)影视文化工作室。双方合作可以促进双方资源优势互补,实现互利共赢、共同发展。
2、存在的风险及对策:子公司成立后,可能存在公司管理、人力资源等经营风险,公司将通过采取有效的内控机制,积极的经营策略来预防和控制上述可能存在的风险。
敬请各位投资者注意投资风险。
3、对外投资对公司的影响
借助捞仔在业内丰富的资源,可快速组建专业的音乐制作和运营团队,公司可快速进入音乐产业;同时,此次即将成立的音乐公司,将成为公司的造星平台,通过艺人培训、艺人包装、艺人推广、艺人商业价值开发,打造垂直一体化的艺人培养体系,通过高人气艺人价值的变现来获取回报。是公司未来在音乐产业上游资源整合、艺人开发、版权管理及内容创意研发等业务上的关键布局;是公司打造“中南明星梦工厂”的重要支点。
证券代码:002445 证券简称:中南重工 公告编号:2016-058
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第六十一次会议决议公告
江阴中南重工股份有限公司(以下简称“公司”或“中南重工”)于2016年4月15日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第六十一次会议,本次董事会于2016年4月25日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名,实到5名,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。
会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《关于与捞仔共同对外投资的议案》
中南重工于2016年4月25日与中国著名音乐制作人捞仔签订了《合作框架协议》。双方拟共同出资1000万元设立江苏中南音乐有限公司,中南重工拟以自有资金出资850万元人民币,捞仔拟出资150万元人民币。
独立董事关于2016年限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为江阴中南重工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断立场,我们对公司2016年限制性股票激励计划相关事项发表意见如下:
1、董事会确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年4月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司2016年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施2016年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事签字:
盛昭瀚__________ 徐宗宇___________
2016年4月26日
