自渡江战役后，四野大军配属第4兵团一路解放了湖北、湖南、江西广大地区。可是，随着大军南下，因病减员人数触目惊心：
38军七天内发病3400名，其中疟疾占50%；39军一天即中暑500余人。43军仅7月4日至13日即因病减员4536名。
病员激增主要原因是盛暑行军，又加雨季，时晒时淋，再装备较重（当时一般是55斤），北方北籍战士水土不服。
到7月19日，四野大军非战斗减员已经十分严重，部队不能再走了，但是实际情况是，部队还不能停下来
首先，二野、三野在江南梅雨中坚持了一个多月的作战，一口气从江北打到整个江南，为什么四野就不能克服困难打下去呢？
其次，西线敌军宋希濂两兵团离心式的撤退，使白崇禧集团左翼出现了巨大缺口，这就是战机，发动进攻的极好时机。
粤汉铁路正面的长沙，程潜、陈明仁准备发动的起义，已经箭在弦上。到这样一个时刻，任何拖延都是不明智的。
起义是一件涉及面相当广的行动，尽管严格保密，知道的人数必定不少，解放军停止不前可能会造成起义失败。
既然西线、中线都需要部队继续前进，东线也不可能单独停下来。
所以毫不奇怪，林彪在看到各部上报的减员数据后，依然命令部队继续开进。
命令下达到部队，反应就不同了，军长、师长哇哇叫，反应最强烈的是第四兵团。
四兵团属于二野序列，是“客军”，暂时隶属四野总部指挥。他们和四野过去没有协同作战的历史，免不了要掂量掂量林彪的命令了。
第四兵团7月10日渡过赣江，到7月18日解放赣西，战果是巨大的，一星期拿下18座县城。
但陈赓却高兴不起来：歼敌只有1000多人，自己却病倒了7000多人！任谁都觉得这一仗打得窝囊。
副司令员郭天民召集军长们开会，摊开林彪的电报命令，军长们疑惑地传阅着电文。
一个个看完后，连连摇头、沉默不言；一个用尺子在军用地图上量量距离，倒抽了一口气。
从兵团现在位置远距离迂回，穿过井冈山，足足有五百公里的距离，而且要走的全是山路！
看着看着，有人惊讶地发现，并不禁喊出声来：“这不是我们当年长征经过的道路吗？”
1934年红军从于都出发，整整走了26天，才突破郴州一线的第三道封锁线。
开始的时候，红军还抬着辎重，走着走着，把大件的机器、重炮、印刷机都掩埋坚壁了，才走得出来。
现在整个兵团重装备，比起红军那时不知多少，行军时间还是七八月酷暑。连红军长征都晓得挑个深秋10月的日子才出发哩。
这样的路、这样的天气，能走吗？看到大家面有难色，郭天民左右为难。
进军赣西，半个月时间，仗未打上，光是跑路，病倒了一大摊，真是见鬼了！
再继续前进，部队怎么能受得了？还不都全垮了！可是命令，命令是必须执行的！
怎么办？
坐了半晌，没人出声，郭天民皱皱眉，恼火地站起来：“散会！陈赓司令员很快就会回来，具体行动时间等他回来再下达，大家回去先作准备。”
众人愁眉苦脸地离开了总部。
7月18日，到南京参加二野党委扩大会议的陈赓回到南昌莲塘后方司令部，马上与郭天民电话联系。
郭天民一听话音，就焦急地喊叫：“司令员，你赶快回来，四野总部的命令我们执行不了！几个晚上都睡不着觉，心里窝了一团火，憋气得很啊。”
陈赓明确地表了态：“我也不同意马上向湘南进军，兵团先别下命令，请向四野总部发报，请求暂缓行动，我马上赶回来。”
第二天，陈赓赶到樟树镇。当天各军各部门首长接踵而来，一个个叫苦不迭。
陈赓认真地听着，在房子里踱了几步，清理着思路，缓缓地说：“四野的人不好提意见，我们没有顾虑，我们来提，整个部队都应停下来！”
两天后，经兵团党委讨论，7月22日以陈赓、郭天民、刘志坚联名电报的形式，郑重其事地提出了推迟出发的建议。
来自二野四兵团的正式报告，以及其它兵团、军师各级的大量意见，使林彪比较清醒地衡量形势。
经军委批准，四野前委决定，从8月1日起，全军转入休整。
作为对手的白崇禧，怀着悲喜交集的心情注视着解放军的进攻状况。他可不是一味避战、被解放军吓破胆的平庸之辈，他蓄力以待，耐心地等待战机的出现。
就在四野决定转入休整、停止前进之时，白崇禧感到时机成熟，他要反攻了。
张淦后来透露：我们已经在白长官指挥下，向萍乡、向醴陵、向株洲方向隐蔽开进，解放军之135、136师正向我诱敌之一部猛烈追击，将进入我早已布下的伏击圈。
可惜由于程、陈的突然叛变，使我们已到达攸县一带的部队不得不临时撤了回来，向南开调。
张淦
白崇禧不幸、党国不幸，长沙起义不仅破坏了这次反攻，而且大乱了国民党军的阵脚。
8月4日，程潜、陈明仁领衔发出了起义通电。8月5日下午7时，解放军46军138师举行了长沙入城仪式。
长沙起义成功了。
白崇禧为湖南起义痛心疾首，想着想着，忽然哈哈大笑：“你不仁，我不义，陈明仁，咱们拼个鱼死网破，看谁斗得过谁！”
8月4日到7日，从衡阳飞来的飞机对长沙进行轰炸扫射，重点地区水陆洲受轰炸长达12小时。
雪花般的传单从天而降，优厚的条件令人心动，“来归部队，见官升一级，一个团过来赏光洋15000元，一个营5000元，一个连1500元！”
国民党军使用的B-17轰炸机
谣言在各军驻地飞快地流传：
“程潜主任和陈司令长官都被解放军扣押！连兵团部的人员都找不到司令的下落。”
“长沙团以上军官都被抓起来了！”
“长沙城的驻军已全部被解放军缴械了！解放军马上就会来缴我们的枪！”
由于起义前的保密，加上陈明仁与下属将领只有指挥隶属关系，没有真正的感情，在关键时刻，他就无法控制军队。
8月4日晚上，大规模的哗变出现了。兵团的四个副司令，三个军的军长、副军长，一个不剩，全部叛逃，逃的时候还带着部队。
第一兵团九个师逃了四个整师再加一个团，作为陈明仁亲信的警卫团团长吴祖伯把整团部队拖去，曾经是陈明仁勤务兵的增祥斌也带了一个团逃跑。
到处是一片混乱，兵团找不到军部——都叛变了，军部无法调动师团，各部队互相射击，谁也搞不清是怎么回事。
局势最为复杂的是宝庆，宝庆距离长沙200多公里，解放军一时还来不了，长沙已经宣告起义。
宝庆支持起义与反对起义的部队穿插混驻，各个部队互相戒备，谁是敌人、谁是盟军，一时谁也分不清楚。
8月3日，黄杰、邓文仪在飞入长沙游说陈明仁失败后，又另乘机到宝庆，策动部队抗拒起义。
黄杰
宝庆驻军各部均未公开表态，收到消息都来接机。一时间，机场以跑道为中心成了比武场。
反对起义的14军军长成刚选拔亲信，组成加强营，配备六零迫击炮，架设重机枪，占领机场西南；
准备起义的警备司令魏镇则以一营保安团士兵占领机场东北。
双方剑拔弩张、子弹上膛，战斗随时可能发生。黄杰、邓文仪一下飞机，目睹两军对峙，飞机正是靶心，大惊失色。
再看靠前迎接的军官，个个全副武装、挎枪藏械，人人各怀鬼胎，改变了进城的计划，就在飞机旁边与前来恭候的各部长官分别进行简短谈话。
成刚是黄杰一手提拔的老部下，当场表示，跟老长官走！
湖南保安副司令彭杰如，湖南绥署副司令王劲修与黄杰也是黄埔同学，但两人都早已决心起义，只是随口应付，言不由衷。
黄杰两人见机场气氛不妙，各人神色也不对，不敢停留过久，硬打起精神与各人谈话片刻，便匆匆上机飞走了。
8月4日，宝庆各部队的态度明朗化。
当晩原第一兵团的71军两个师在兵团副司令熊新民带领下逃离湘潭，先头部队越过青树坪一线，白崇禧派出桂军48军沿衡宝公路北上接应。
再加原驻宝庆外围的14军成刚所控制的两个师，蒋军对宝庆已形成三路围攻的态势。
熊新民
控制市区的是参加起义的湖南保安司令部下属的保安1、2、3师以及附近的14军汤季楠的63师，共四个师。
起义部队在城区呆不住了，赶忙撤出宝庆，向湘潭收缩，首先是集结在长宝、衡宝两条主要公路干线相接的要道廉桥，试图阻止71军西逃。
前来接应的桂军48军为打通道口，对控制要道的廉桥志在必得，于8月7日开始向起义部队进攻。
起义的保安2师4团在衡宝公路水东江一线迎击北进的桂军，且战且退到廉桥以西。
负责指挥宝庆起义部队的彭杰如与各师师长商议，廉桥目标太大，面临三面夹攻，难以坚守，只好让开公路，避敌锋芒，等待解放军赶来。
彭杰如
刚刚起义的部队军心尚未稳固，马上又受到三面围攻，心理上的恐慌是可想而知的，呼救之声越来越强烈，越来越急促。
比起起义部队，解放军的处境要困难得多，但在这越来越强烈的求援呼叫之下，四野总部及当面的十二兵团不可能无动于衷。
战争的发展不以人的意志为转移，正转入休整的解放军又要继续前进了。
从8月9日凌晨开始，四野野司一日内连续发出了五次电令，仓促决定停止休整，全军南下追击叛军。
叛军驻地主要在湘江西岸，驻常德的解放军49军因其位置成为追截的主力。
49军军长钟伟少将
当时49军情况很不乐观，6月底从湖北天门出发南下，一个多月中病员多达1.3万名。
军长钟伟晚年回忆说：“在这种情况下，部队是无法继续投入战斗的。”
在野司命令之下，49军还是全军动员投入了追击。
146师奉命进攻宁乡，该师接到命令后，马上以手头一个团先行。这个团又大胆地以一个营乘汽车出发，风驰电掣，勇猛地乘车冲进了宁乡城。
宁乡原驻有叛军103军、97军两个军部和直属部队，一部分部队已向南溃逃到湘乡，被起义部队堵住又往回跑。
当146师冲进城时，两个军的主力都已西逃，146师这个营猛冲猛闯，很快穿透了敌后卫的阻拦，俘虏了2000余人，还捉到一名副师长。
仗打胜了，但是该冲还是不该冲？即使到现在也还是难以说清楚的事情。
说该冲的认为：敌人动摇逃窜、毫无斗志，这个时候行动迟疑，就会放走敌人，只有穷追猛打、大胆穿插才能抓住敌人，消灭敌人。
说不该冲的认为：敌人数倍于我，事前又没有认真侦察，以一个营去冲两个军的驻地，又是乘汽车追击，很容易中敌伏击，这是鲁莽之举，胜利是侥幸的。
谁能说得清楚，在勇敢与冒失之间，哪里才是分界点？
攻占宁乡后，好战分子、49军军长钟伟虽然也批评146师太冒失了，但也没当回事。
只是在青树坪遭伏击后的总结会上，才有人把这件事拿出来重新评说。
如果没有青树坪一战，冲夺宁乡还会受到非议吗？或者相反，是否会作为一个成功的战例而名扬战史？
本来四野总部对进军目标是有明确指定的，但是进军命令一发出，部队就像高速前进的赛车，想要它停下来不是那么容易，即使司机一把踩了刹车，它还有一个惯性。
按野司给49军的指命，146师攻占宁乡也就算完成任务了。
但是49军的积极性太高了——解放军的优良传统是根据战场情况主动求战。何况军长是素有“好战分子”之名的钟伟。
在两年多前的东北，钟伟还是二纵五师师长。三下江南，他三次违令攻打靠山屯，还发电报“指挥”林总：我这抓住大鱼了，你赶快让旁边的一纵过来策应。
靠山屯之战战前动员，讲话者即是师长钟伟
事后人们都开玩笑：林总一直以来喜欢直接指挥师长，没想到这次反倒被师长给指挥了。
钟伟晚年说：“49军原来任务是切断叛军退路，叛逃的103军、97军已先期逃脱，任务没有完成。现在敌103军、97军就在前方不远，故抓住战机完成任务。
当时钟伟曾以电报请求兵团，未得到及时的答复，追击又刻不容缓，只好自行决定。
宝庆方面敌军云集，147师一个团单独向宝庆方向推进，减员又比较严重。
但钟伟考虑，如果作战不利，上级也会命令他派师主力支援，不如现在就让147师主力向宝庆方向前进，以便能及时支援。
事实上，对于钟伟自作主张的推进，兵团、野司接到报告后也默认了，事后也没有追究责任。
这表明，兵团和野司都同意钟伟的举措。
而白崇禧一直虎视眈眈，寻隙反击。
战前的7月，白崇禧在广州一个记者招待会上讲了一番话，可以说反映了他的想法：“国军防线的缩短，反而是有利的，尤其南岳的山区，更便利于国军的出击。”
这段话不能看作仅是战败的掩饰。
白崇禧确实是一直寻求出击的机会。长沙起义前夕，他就已下令向长沙以东出击，仅仅因为起义才使这一次反击破产。
但用于反攻的机动部队以及屯积已久的弹药、物资仍在，而且解放军南下追击，较之半个月前更加疲劳、前出更远。
解放军又呈追击队形，更有利于伏击，打反击的条件更加成熟了。
白崇禧站在巨幅作战地图前沉思。几天前他已经选择了接近衡阳东北的解放军46军之136师作为反击的首个对象。
解放军这支部队向衡阳进逼，接近攸县，孤军突出到黄土岭一线。
这个方向离衡阳近，原就计划用于反攻的国民党部队就集结于衡阳，正好调用。
白崇禧已命令国民党48军一部诱敌深入，再计划以两个师向北猛插，包抄吃掉解放军。
不料，他这时发现解放军四兵团的18军正向48军侧面移动，白崇禧恨恨地咽下了这口气，下令48军撤出。
战机不适合，需要耐心等待，也许更大的机会就在前面。
就在这时，湘江西岸的解放军49军飞速南下形势更加突出，白崇禧果断决定，移师衡宝公路打49军，战场就选在青树坪。
白崇禧选择青树坪并非无因，后来他回忆：
民国五年，我从保定军校毕业……回广西任见习官。时年广西护法军兴，与湖南组成湘桂联军，出师湖南，在汨罗江以北被吴佩孚打败，就退守在衡阳、宝庆间的青树坪一带。
当时为布防，我曾亲自踏勘地形、地势，印象尤为深刻，此处真乃是好战场也……竟生奇想，此处也许日后会为我用，不想将成事实
苦心策划的反击战即将开始，白崇禧招来了第三兵团司令张淦，面授机宜，更以少有的严厉口吻说：
“党国成败在此一举，此战如胜！我将在衡阳设宴，虚席以待袍泽凯旋。如败，你直接在青树坪自裁，不必回来见我！”
8月15日上午，解放军146师击溃桂军，占领永丰城。城内行人零落，到处抛落着破军衣、烂被包，还有满地的军械告诉人们，激战刚刚结束。
146师师部进城后，马上和军指挥所联络。
师长一肚子气，渡江以来从来没打过一次像样的仗。敌人就像泥鳅，见了解放军就溜，打沙市、打常德、打宁乡，哪一次不是进了城，都眼睁睁看着敌人在前面逃的？
这次追击叛军，沿途尽是敌人后卫的冷枪冷炮，一冲上去，人又不见了，一直追到永丰，还是见不到敌军主力，一次次都让敌人溜走了，心头上火气直往上冒。
就在这时，派出去侦察的人员回来了，发现叛军主力就在西北方的太平市一带，正往西南方的衡宝公路上逃窜。
师长许春祥扑到地图上，当面没有发现敌人大部队，估计敌人主力在廉桥地区以北。
从永丰到廉桥，中间点恰在青树坪，前出到青树坪、界岭就能堵死叛军南逃去路，圆满完成堵截任务。
146师向军指挥所请求继续前进。钟伟认为146师在前沿一线，最了解具体敌情，既然他们发现当面只有桂军一个团，那么前沿截住叛军问题也不大。
为了谨慎起见，钟伟又命令已进至附近的145师也继续前进，向146师靠拢，以便有更大的兵力作战。
追击的解放军战士在野外就餐
事后证明，这个决策挽救了146师。
得到军指挥所同意，侧后的145师也即将赶上来，146师立即出发。
中午12时，146师以437团配属一个山炮连为前卫，师直属部队随后，436团跟进，留一个团在永丰守备。
下午4时，我军进到青树坪镇前的单家井，遇到少数敌阻击部队，前卫团驱走敌军，傍晚师直进驻青树坪。
鉴于几次遇到敌阻击部队，敌人似乎预有计划地节节抵抗又缓缓主动后撤，师部召集两个团长研究敌情，会议上出现了分歧。
随军前进的支前民工
一种意见是，担心前面会有敌人大部队，主张停止前进，侦察清楚再打算；
另一种意见认为已接近敌军后卫，就应加紧前进，以免功亏一篑，又把叛军放跑了。
两种意见相持不下，师长否决了其它领导的意见，求战心切，还是决定继续前进。
傍晚，解放军146师从青树坪继续前进。从镇子里出来，只见地平线上的丘陵，被8月的晚霞映得一片血红。
前进的号角吹响了，“打到宝庆去！消灭白崇禧！”一阵激昂的口号之后，部队踏上了征途。
在打胜仗的激励下，在即将堵住敌人的剌激下，战士们振奋起精神，迈开早已疲倦得麻木的脚步。
追击动员会
行军了半个月，不，应该说是走了四不月，走路走得累死，哪个战士心里不是窝了一盆火？敌人就在前面，再苦再累也不怕！
晚8点，前卫营进至预定的目标界岭，这里是宝庆与湘乡两个地区的分界岭，也是预定拦截敌人的终点，再往前走就是长宝、衡宝两条公路的汇合点廉桥。
前卫营没有搜索，也没找到向导，一个营成几路纵队，重机枪也不下驮子，沿着公路疾进。
前卫营刚走出隘口山地，师长带着指挥所就跟在先头营后面，突然，师直部队两侧爆发了激烈的枪声，师部遭到袭击！
不愧是久经沙场的英雄部队，枪声一响，师部人员及旁边连队迅速就地卧倒，不乱跑也不乱放枪。
敌军以炮火封锁退路，后续的部队上不来，前卫营营长判断清敌军的位置后，果断命令已通过隘路的前面两个连回头反击，利用有利地形把敌军炮火压住，从侧面向山头迂回。
经过数十分钟激战，把伏击的敌军两个连击溃，还俘虏了敌连长以下50余人，师指挥所安然无恙。有惊无险！
第一回合，中了敌人伏击反而获胜，大大松弛了146师指战员们的神经——桂军也不过如此，危险已经过去。
师部判断，敌军仍是在永丰遭遇的那一个团，而且已向后退却，再次下令前卫的437团进至界岭以南宿营，436团则在界岭等待。
解放军437团正在往前开动。后续部队还停留在界岭隘路没有展开。这时，在西南地平线上的山地某处，黑沉沉的夜空突然划出了数道惨绿色的弧形亮光。
天空被微微照亮，刹那间，行进的解放军就像一根弯弯曲曲的带子，沿着弯曲的公路，披着星光伸向山隘深处。
有经验的士兵一见有信号弹腾空，心里就明白，敌人的反攻要上来了！队形马上向公路两側的路沟散开卧倒。
这一次桂军的兵力不仅是两个连队那么简单了，一打响，平排在公路上的解放军两个团全都受到射击，炮火相当凌厉。
面对被动局面，师长决定稍往后撤，依托界岭以东较开阔的山地村庄构筑工事。
他又命令436团进至公路以南樟树铺、花果塘以南小山丘，437团则撤出界岭，退至百家冲、竹叶湾一带。
待解放军进入新的阵地后，已是8月16日凌晨。国民党军见解放军退出界岭，也逐渐停止了射击。
下半夜安稳地过去了，除了不时一颗炮弹一阵枪声之外，双方都没有采取进一步的行动。
半夜平静，解放军146师又恢复了信心，暗夜黑漆漆，虽说受敌人全面袭击，但夜幕遮掩，伤亡并不大。
敌军不敢冲锋，只见敌人火力，一时也分辨不出有多少人。师部判断敌人兵力不大，向军指挥所汇报时，仍然坚持遇到的是敌人桂军一个团，后撤是避免同敌对峙、消耗自己兵力。
这一整天都没有发生大的战斗。国民党军仅以小部队向解放军前卫436团3营的阵地出击过，先后占去两个小山头，经激战后又被解放军夺回。
在这同时，解放军145师主力两个团也进到巡南、青树坪一线。
下午，国民党军还没有撤走的迹象，解放军146师判断敌人不准备撤走，是想阻击解放军接应叛军通过界岭、廉桥一线。
这时，前方侦察员首次发现西南方有桂军第7军的一个师，但只是听说，没有确实的证据，也可能没有。
其实，第7军正是向解放军左翼迂回的部队。
解放军49军指挥所接到146师报吿，研判当面敌情：以两个师对付桂军一个师加一个团，问题不大，可以应付。
军指没有充分估计到情况变化，于16日晚下令146师前进攻击敌军。
大家念念不忘的，是在敌桂军一个“团”后面的那两个军的叛军。
军指的命令正符合师长的想法，为更好歼敌需要集结兵力突击，146师于黄昏后调整部署，准备第二天冲击敌防线，打开缺口。
待续后的145师部队穿过缺口去扩大战果，目标当然是正在溃逃而过的两个军叛军了。
当天，146师抓到的一个俘虏排长告诉146师人员：“你们要打就快打，要走就快走，很多部队已上来，不然你们会吃亏的。”
有关人员并未详加审问，也没将有关情况上报军指。师属2科——情报科电台侦察发现附近有多个番号的敌军活动。师部对2科供给的情报也不采纳和报告。
就这样，大错铸成了。
又一夜过去，来到了8月17日的早上。
青树坪是一块方圆十数里的山间盆地，公路自东北方斜斜穿过盆地，四周山峰环峙，平均海拔约300公尺，前方出了界岭隘口那一带山峦，又是一个一马平川。
那里有北通太平寺的大道，再过一点就是两条公路的交汇点廉桥。
清晨的青树坪，青杉翠竹，青青的稻苗，绿绿的草地，一派宁静的青绿世界。
上午8点，宁静被打破了，师部接到一个比一个紧急的敌情报告，桂军三个师形成夹攻之势，气势汹汹已经逼近解放军前沿。
桂军第7军以一个师向青树坪镇的解放军145师左翼迂回；正面与146师接触的不再是一个团，而是整整一个师。
桂军另一个师从界岭西北之大山冲下，向解放军437团左翼迂回，构成三面夹攻、两侧迂回包抄的架势。
师长额头冒汗，敌军显然集结了主力，而且地势也对桂军有利，解放军被压缩在盆地里，处境很危险。
当时，只有正后方永丰方向尚未发现敌人，但一路去都是暴露的原野，敌人炮火完全可以封锁公路，还可能会出动飞机。
白天是没办法转移的，只好紧急命令各部就地利用地形，构筑工事，坚决抗击敌人，并在战术上采取以攻为守，不断反冲击的方法，坚持到黄昏后再行转移。
说时迟，那时快，等师部判明敌情时，敌军已经冲过来了。
桂军一开始就是一个相当漂亮的战术动作：两侧迂回部队几乎同时打响，待迂回部队接近我军正面时才开始猛烈攻击。
桂军运动速度相当快，沿着山沟，刷刷刷地就窜了出来，那边炮火一停，敌人也差不多奔到了阵地前沿，难怪解放军戏称他们是“广西猴子”。
战斗一打响，正面敌人以三辆装甲车带头，掩护着步兵沿公路冲过来。
桂军的攻击精神相当强，步兵火器差，但都是老兵，不会莽撞地乱打，在炮火配合下一个山头一个山头地打。
很快，桂军的飞机也来了，马达在头顶上吼叫，飞机一架接一架排成了大圆圈，把小镇、公路和各个阵地统统圈了进去。
事后统计，国民党军这一天出动了30架次飞机，这里离衡阳机场太近了，飞机每次可停留两三个小时，每架飞机至少可以发射、投放八吨弹药。
而青树坪阵地方圆不过十余里，上万名的士兵，一颗炸弹下来就可能有惨重的伤亡。
常言说，祸不单行，中国这句古老的格言真的是饱含哲理。解放军本来预计打的是进攻战、追歼战，根本没想过要固守阵地。
而为了轻装行军，修工事的洋镐、洋锹早就扔下给后勤部门。在青树坪停了一天，人太累了，又想着明天进攻，鬼才愿意吭哧吭哧地做半天苦力。
工事没准备，临急了要抢修工事，敌人已经上来了，来不及了，再说想修也没工具，总不能拿手来挖，拿枪来捅吧，只好利用地形作掩体。
从飞机上望下去，那目标真是太明显了，一顿机枪倾泻下去，总有好几个人浑身冒血泡，没有工事成为当日伤亡过大的一个很重要原因。
桂军在飞机、炮火配合下，一个个山头地组织攻击，没有防御工事，单纯防守是没办法的。
解放军以攻为守，组织分队，你攻我也攻，你冲我也冲，你轰我这个山头，我冲你另一个山头。
桂军欺负解放军没工事，一顿猛烈的轰炸，一次旋风式的冲锋，很快就冲上了山头。
但是桂军的防守很差，解放军组织火力，机枪一扫，再配合三三制编组，几个冲锋又把敌人赶下去。
双方反复争夺，战况十分惨烈。桂军占有优势，重炮铺天盖地，飞机除了直接轰炸射击又在上空修正弹落点。
解放军师属那几门重炮一下就被压制，几乎无法发射，而且炮弹携带过少，很快就打光了，只好以轻武器与敌人作战。
幸而双方阵地交错，天空黑烟翻滚，敌人飞机很多时候无法判断敌我，只能在高空呼啸助战。
上午的战斗从8点一直激战到11点，解放军不断反攻，力量消耗很大，再不能出击了，而桂军以优势的兵力仍然一波一波地冲过来。
正面的解放军436团3营在遭受三个小时20多次轮番攻击后，防线被桂军冲开了缺口。
7连受到国民党军两个营的兵力在飞机四架及众多重炮协同下的猛烈进攻，人员伤亡过半，弹药也打完了，不得不撤出阵地。
阵地呈现出崩溃的迹象，形势危急。
146师急待援救，然而远水救不了近火。146师东南侧后的145师也在这天早上遭到桂军的猛烈攻击。
该师主力在遭受重大伤亡情况下，于上午10时，缓缓地向永丰方向撤出战斗，仅留一个营在公路附近掩护，策应46师突围和确保436团的侧后安全。
145师本身也和146师一样陷于敌围攻，无法抽出兵力援救。
青树坪周边的解放军不同程度上都受到敌军牵制。
同属49军的147师经安化向宝庆推进，14日进至宝庆西北，距离青树坪的军主力太远，不可能直接赴援。
况且17日这一天，宝庆的国民党14军之第10师等部亦发动攻击，与解放军有小接触。
147师师长沈启贤
147师考虑到位置过于突出，遂向新化撤退，这是向北面撤走，距离青树坪更远。
由长沙向湘乡前进的解放军46军138师主力11日占领湘乡后，即在原地驻守。
湘潭、湘乡是长宝公路上的重镇，控制近200里的公路，掩护背后湘中腹地，并向南构成防线，各以一个团驻守，兵力并不大，在全线紧急的情况下也不宜出动。
而且从湘乡到永丰也有一天的路途，以15日上午接到告急电报计算，当天是怎么也赶不到。
惟一保留在49军后方的是该军的438团，军指布署这个团负责控制湘乡到永丰间的道路警戒，保证交通不被切断。
这是主要的退路，关系重大，这个团是不能抽出来增援的。
在湘乡到永丰公路间巡察的438团
这样，陷在青树坪的两个师共四个团，就只能靠自己的力量苦苦撑持了。
中午12点，经过短暂的调整，桂军发起了全面的总攻。解放军方面因145师已逐步后撤，正面的436团承受着更大的压力。
这时又出现了一个严重的问题，弹药几乎打光了。
由于轻装前进，战士身上随身携带的弹药不多，营团驮载的弹药又因为驮畜大量死亡而无法多带，前此打了几天又消耗了一部分。
加上部队不善于山地作战，不够沉着，过早地开枪，在坚守、反复冲锋几个小时后，当敌军总攻开始的时候，反而无子弹可打了。
没有弹药，无法再在原地坚守，解放军只好向青树坪镇方向后撤。
青树坪以北八里左右的公路正面，有一座突出小山峰，标高估计不过八十米，在环绕的群山中毫不起眼，但是它座落在盆地中间，山后直至青树坪是一片平地。
只有坚守这座独立石山，才能保证部队撤入青树坪，独立石山成为这天下午战斗的焦点。
桂军冲在最前面的全是戴大盖帽的青年军官，这批青年军官只戴大盖帽连钢盔都不戴，手里端着的不是刺刀步枪，而是全一色的烤蓝闪亮的美造冲锋枪和轻机枪。
孤峰，是我军最后一处阵地，只有守住孤峰，大部队才能完全撤出，否则，很可能全军覆没。
守山的解放军约有数百人，装备好，机枪多，冲锋枪多，手榴弹多，而且居高临下……
你勇敢，我们也不怕死。杀红了眼，端起机枪，端起冲锋枪，站起身，就是面对面的猛射。
下午5时，在青树坪一线的436团阵地全部被桂军突破，营团之间联系极度困难，部署全被打乱。
最严重的威胁是在左侧后方，桂军一个团插了进来，占领后方的炮1连驻地，威胁着部队的退路。
关键时刻，436团团长亲率一营剩余的战士和警卫连拼死出击，连续冲锋三次，重新夺回阵地，打开后撤通道。
这时已是下午6时，阵地已无法再守，而天也慢慢开始暗了下来，突围的时机到了。
在相互掩护下，436团各部摆脱敌军围攻，冲越火力封锁向东北方向撤出。
解放军146师的另一个团437团方向，也遭到桂军一个师兵力在飞机掩护下的进攻。
桂军冲向正面和侧后，许多阵地相继失守，但该团原就准备攻击前进，兵力比较集中，这一天反复采取猛烈反击的战术，勉强守住了防线。
146师突围，145师留下的掩护部队一个营随之撤走，437团在牵制敌军掩护兄弟部队突出重围后，也于晚8时突围后撤。
桂军的作战意志很强，但是它也具有一般国民党队的同样弱点，就是夜间战斗动作差。
一到天黑，桂军即停止攻击前进，黄昏进展到哪里就停止哪里，构筑工事固守，不再前进，这就给了解放军突围的机会。
战后白崇禧一再责问张淦;”为什么不及时组织追击部队？为什么不作远距离的追击？
张淦与李宗仁
桂军确实失去了一个机会。单从这一事实就可能看到桂军的战斗作风，远远比不上作为对手的又累又饿、弹药全尽的解放军。
青树坪一仗，解放军146师伤亡877人，145师伤亡400多人，总共损失1300余人。
这并非是白崇禧惟一的反冲击。与此同时，左翼宝庆方向的反攻及右翼节节抵抗与伏击，构成了整条战线的反攻态势。
由醴陵沿粤汉铁路东侧南下的解放军46军136师进占攸县，接着就在攸县北遭伏击，两个团并肩作战，击退了桂军两个师。
8月17日晚10时，就在青树坪解放军最后一支部队突围而撤之后两个小时，林彪紧急电令各部队停止追歼叛军。
经过了73年风风雨雨，再回头审视战争年代，青树坪败在“远来疲弊”四个字，也许人们更应该牢记“量力而行”这个古老的格言。
青树坪之战并非偶然。
从国民党军方面说，这是白崇禧处心积虑、苦苦追寻到的一次重大战机。
根据当时任国民党军湘桂边绥靖司令的曹茂琮回忆，青树坪战斗后，白崇禧把他召到衡阳，在作战室接见了他。
白崇禧拿着指挥棒，对军用地图划了个大圈，说了一大段话：
“你看，这个地区万山重迭，岗峦起伏，地形险要，山路崎岖，解放军兵虽多，将虽勇，在这里又如何摆布得开？”
“更何况东北部队南下，必定不服水土、不谙人情、不熟地形，只要我们能善于捕捉战机，在这个地方出奇制胜，积小胜为大胜，歼灭他一大部，就能打出一个相持局面来。”
“这对争取美援有很大价值。现在争取时间要紧，到时国际上必然起巨大的变化，美援也就很快到来。”
显然，白崇禧对中南战场解放军的不利因素有很清醒的认识，并尽力去加以利用。
从解放军的角度分析，青树坪挫败，从根本上说，就是军事学上力量伸展过度规律发生作用的结果。
兵力伸展过度，必然导致软弱，这是一条在无数战争中获得证实的战略规律。
退守方在退到足以保障安全的距离后，获得了喘息时间，在新的防线上进行了巩固，兵力及物资得到补充，其实力及信心大大加强。
而进攻方前进太快，交通线伸展太远，补给一时跟不上，部队分散，战士疲惫。
这时，双方的力量对比便会发生变化，尽管攻方拥有长期优势，但在越过这一规律的“临界点”后，也会暂时地变得十分虚弱。
8月17日湘南战场上的解放军，就处在这样一种状态。
在山坡上休整的49军战士
人人都知道，三国赤壁大战，曹操败于火烧赤壁，是麻痹轻敌。可又有多少人知道，曹操战败更根本的原因是“远来疲弊”，即兵力伸展过度。
赤壁大战，诸葛亮对孙权说：“曹操之众，远来疲弊，轻骑一日一夜行300余里。此所谓强弩之末，势不能穿鲁缟者也。故兵法忌之，曰：必厥上将军。”
历史不会重演，白崇禧号称“小诸葛”，而指挥南下百万大军的林彪，决非当年的曹操，他对全面战局有清醒的认识。
战后林彪在召开四野党委会议时，曾说：“7月底陈赓曾建议停下来休整，看来他的意见是对的，部队不能再南下了。”
青树坪之战后，林彪下令普遍开展“兵强马壮”运动，首先是各医疗部门开始行动，对重病的指战员按病种分别集中，成立医疗站、休养所。
文工团利用快板宣传防疫知识
大批药品从后方运来，医生护士夜以继日地进行治疗护理，大量战士很快康复归队，医疗队在恢复部队战斗力上立了大功。
后勤部门筹集粮食，提高伙食标准，收土营养得到补充，身体素质很快提高。
部队还有针对性地训练部队在河网、稻田、山地的作战方法和战术动作，进行游泳、划船等训练，使部队适应南方地域作战能力大幅度提高。
在一个月后的衡宝战役中，名不见经传的45军135师猛虎扑羊，腰斩钢7军，主力分进合击，一举歼灭桂系看家的第7和第48军。
从某种意义上说，青树坪之战，反倒成了桂系灭亡的催化剂。
