据《史记》记载：秦之先祖为先贤皋陶、伯翳（伯益），本为古部落首领少昊后裔，为“嬴”姓。在传说中的三皇五帝时代华夏部族联盟的共主之位是实行禅让制的，到了大禹时期各部族推举伯翳为大禹的接班人，但大禹之子启破坏禅让制，杀死伯翳，开启了家天下的历史。嬴姓部族在首领伯翳死后被启开创的夏王朝打压，被迫从今天的山东地区向西迁徙，逐渐来到今天陕甘交界一带。商汤灭夏时嬴姓部族趁机报复夏朝，为商汤建国立下功劳，于是被商王朝提拔重用。武王伐纣之后嬴姓部族作为商朝贵族被清算，由商王朝的贵族沦为周王室的牧马奴隶。
周孝王时期（前897年―前886年）为了振兴王室，抵御北方戎狄的侵扰，选择汧水、渭水之间这块土壤肥沃的天然牧场大肆繁殖马匹。周孝王对这件富国强兵的大事十分重视，每年都要去牧场检阅一番。有一年周孝王前往巡视马匹饲养情况，从牧场中一位犬丘人那里得知：嬴姓部族的非子极会养马，马只要一经他手，就会又肥又俊。周孝王立即命养马的小臣带非子来见。周孝王问到养马之道，非子对答如流，对于马匹的调养、训练、繁殖和疾病防治等，都能说出一套高超的办法。周孝王听后十分高兴，于是便让非子到汧水、渭水之间主管马匹。非子受命之后处处尽职尽责，没过几年时间马匹数目大大增加，而且养的马雄峻无比，周孝王每年来看都非常满意。为了奖赏和表彰非子的功劳，周孝王想让非子继承其父大骆的宗脉。申侯的女儿是大骆的妻子，生有儿子成，是大骆的宗脉。申侯便向周孝王说：“从前我们先祖住在骊山生下一个女儿，成为戎胥轩的妻子，生下中潏，因有亲戚关系，而中潏归附周朝，保卫西部边垂，西部边垂也因而和睦。现在我把女儿嫁给大骆，生下嫡子成。申、骆再次联姻，西戎都归服，所以您才坐稳王位。求您仔细考虑一下。”于是周孝王说：“从前伯益替舜帝主管牲畜，牲畜繁殖得很好。所以封有土地，赐姓嬴。现在他的后人也替我养马，我就分给他土地，让他作为一个附庸国。”周孝王听了申侯的建议把秦地赐给非子，让他再延续嬴氏的祭祀，号称秦嬴。而且也不废黜申侯女儿的儿子成做大骆的宗脉，以便与西戎和睦。简单来说虽然非子的父亲是大骆，在非常重视宗法制度的周代，大骆一族的宗脉被大骆的嫡子，也是大骆与申国国君的女儿所生的儿子成所继承。非子被周孝王赐姓嬴，并且接续嬴氏的庙祀，这样非子以及后世历代秦的国君，就从大骆一族中分离出来，但是在血缘上仍然是属于大骆一族。
想那非子不过是牧马奴隶出身，如今获王室提拔成为政府公务员，但不过是最基层的干部，干的还是养马的老本行，就好比孙悟空被玉帝官封弼马温。此时非子只是封地不足五十里的“附庸”，既不是诸侯，也算不上卿和大夫。也就是说这时根本还没有秦国的概念，这时的嬴姓部族摆脱了奴隶身份，开始拥有封地，也就是有了自己的家，但此时他们还称不上有国。所以非子还不够格称为国君，只不过是后来秦国强大起来后才追封这位始祖为开国之君，此时我们姑且称之为嬴姓部族的族长吧。虽然这个部族不过是一个为王室养马的部族，但三百六十行行行出状元，当时谁又能想到这个毫不起眼的养马部族后来不仅建立自己的国家，而且这个国家成为最终结束春秋战国时代一统天下的胜利者呢？别人想不到，嬴姓部族的历代首领们可从来不曾放弃做大做强的希望。到了第四代族长秦仲时正赶上周厉王倒行逆施，引起了许多诸侯国的叛变，而西方的少数民族西戎也加入反叛周室的行列。在这次西戎的叛乱中大骆一族遭遇到灭顶之灾，遭到了西戎军队的残酷清洗，整个宗族基本上被消灭殆尽。作为与大骆宗族有着直接血缘关系的秦，自然而然与西戎结下了不解之仇。周厉王死后周宣王继位（公元前827年），立刻命令秦仲讨伐西戎，秦仲为了报大骆宗族被灭之仇，率兵急匆匆地杀向西戎，由于报仇心切，在军事行动上显得不够稳重，孤军深入，况且这时秦的军队十分弱小，根本不是数百年后那支令人胆战心惊的铁血兵团，所以反而被西戎打得大败，连秦仲自己也战死在沙场。西戎在斩杀秦仲之后，又大兵压境，嬴姓部族本就地小人稀，哪是强大的西戎军队的对手，不久嬴姓领地落入西戎人之手。
秦仲战死、领地沦陷之后秦仲的五个儿子逃出秦国，长子秦庄公继任国君。此时秦庄公虽然有报仇的志向，却无奈只是个空头司令，手上没有军队没有领地，没有报仇的实力，流亡到了周王室领地。在这个时候，周王室给了他们极大的支持，犹如雪中送炭，这是秦历史的一大转折点，周王室调拔了七千勇士给了秦庄公，并且配给了所需的物资给养，凭借着周王室相助的七千人的军队，秦庄公开始了他伟大而又艰辛的开拓。秦庄公是秦历史上第一位伟大的首领，也是一名杰出的战士，他一生的事业都在与西戎作战。秦庄公率领从周王室所借来的七千人的军队，打败了据守在秦领地的西戎军队，收复了秦国的土地。但他却没有满足于收复国土，秦庄公在位共四十四年，但在这四十多年的时间里，他基本上都是在与西戎作战的前线，而将朝政交给他的弟弟管理。大骆家族被灭、父亲秦仲被杀、国土一度沦陷，这些国仇家恨交织，使得秦庄公的一生只有一个使命：消灭西戎。可以说他的一生不是在和西戎打仗，就是在打仗的路上。在统率大军出征西戎之前秦庄公让他的三个儿子庄严地宣誓：“西戎杀了我的祖父，我若不手刃西戎之王，绝不归来。”这种勇武直前的精神也为后代的强秦树立了一个勇武的传统，可以毫不夸张地说秦庄公就是秦国铁血兵团的缔造者和精神领袖。后来勤王辅佐周平王东迁的秦国军队正是秦庄公所一手建立的百战雄师，秦国强大的军事实力由此为开端，秦庄公为秦的数百年基业打下了坚实的基础。虽然此时他们还并不是一个国家，连军队都是向周王室借来的，但一代代嬴秦子孙就是这样怀揣着秦庄公遗传给他们的梦想一步步走向强大。哪怕此时他们手中一星半点的资本都没有，可心有多大舞台就有多大，他们即将在华夏民族的历史舞台上演绎出一场精彩绝伦的大戏。
秦庄公在为消灭西戎的事业奋斗了四十四年后去世，秦襄公继位（公元前777年），不久便发生了申国勾结犬戎攻打周王室的战争，周幽王被杀身亡，当东方强国都采取坐山观虎斗这态势时，秦襄公于公于私，都必须卷入这场斗争之中，因为犬戎正是西戎的一支。在周平王即位后，被申国请来的犬戎军队仍无退兵之意，仍然在周王室的故地上肆意蹂躏，秦襄公举起了尊王的旗帜，率军出战，遏制住了犬戎军队的攻势，立下了赫赫战功，并且亲自护送周平王迁都洛邑。要知道普天之下大国强国多了去了，而此时的嬴姓部族尚未正式建国，却带头勤王抗敌。深受感动的周平王投桃报李将秦襄公封为诸侯，切莫小看这个名头，秦原先仅仅是作为周的附庸，而现在封为诸侯国，在政治上已经是与东方各诸侯国有着平起平坐的地位，这是政治上的重大胜利，秦国作为诸侯国的一员，正是从此开始。相比东方诸国秦的建国始自周平王，比其他国家晚了整整一个西周时期。虽然周王室经此一劫，已经失去了往日的威风与权力，但是名义上周王仍然是天下共主。如今秦襄公获周王册封意味着拥有了合法的诸侯身份，再做什么事都显得名正言顺底气十足。不仅如此，周平王还给了秦襄公一个许诺：由于当时周王室领地中的岐山以西的土地统统落入犬戎人之手，周平王许诺只要秦国能把犬戎击败，那么夺回的土地就归秦国所有。对于秦国人来说这无异于天赐良机，国偏地瘠一直是秦之心痛，也大大限制了秦的发展，而现在周王室许诺的岐山以西的土地是周王室领地所在，是十分肥沃的土地。
秦襄公的勤王义举为自己带来了巨大的政治利益，但周平王所许诺的土地其实不过是一张空头支票：此时岐山以西的土地已沦为犬戎之地，周王室自己无力收复，索性做了顺水人情送给秦襄公，其实是慷他人之慨。可这地并不在周王室手中，周平王对此表示：这我可就管不着了。你能拿下，地盘就是你的；拿不下嘛，就恕我爱莫能助了。当然这张空头支票是有政治意义的：有了这张空头支票，秦国夺取岐山以西之地的行为就是尊王攘夷捍卫华夏文明的合法行为正义之举，就能得到其他国家的支持。不过要将空头支票变现靠周王室是靠不住了，一切只能靠自己。为了得到岐山以西的土地，秦人与犬戎又开始了新一轮的战争。秦襄公在许多方面跟他的哥哥秦庄公很相似，他也亲自统领秦军，战斗在最前线，秦襄公十二年（公元前766年），秦国的军队兵临岐山，但不幸的是秦襄公在此时病逝于岐山前线。未竟的事业由秦襄公的儿子秦文公继续完成，到了秦文公十六年（公元前750年）秦国终于击败西戎，收复了被西戎人占领的周王室的土地，并且也占领了部分西戎人原有的土地。从秦庄公经秦襄公到秦文公历经三代共计七十二年的时间，秦国在这漫长的时间中由弱小变成强大，自秦文公之后到最后秦统一中国的数百年间，秦国一直保持着国力的强盛，一直是一等的强国。秦文公在击败西戎之后遵照与周王室的约定：岐山以西的土地归秦国所有，而岐山以东的土地，秦国归还给周王室。秦对西戎的胜利意义重大：首先是政治上的胜利，秦国被周王室列封为诸侯国，急需有军事上的胜利来作为与东方强国平起平坐的资本，当时周王室虽然威风不在，但名义上仍是天下共主，而秦国为其夺回岐山以东被占领的地盘，提高周王室地位的同时，秦也提高了自己的政治地位。其次秦在数十年的战争中缔造出一支强大的军队，秦国与西戎开战之初秦庄公连自己的军队都没有，依靠着周王室所借的七千人的军队起家，而到了秦文公击败西戎，秦国已经拥有了强大的军事实力。而西戎本是游牧民族，善于骑射，秦军在长期与西戎作战中，也吸收了西戎精于骑射、强悍的特点。再者秦国得到了岐山以东的土地，以及这片土地是的原先隶属于周王室的人民，在春秋战国时代土地与人口对于任何一个国家都是极其的重要，这奠定了秦国发展的基础。至此靠着一代代秦人的奋发努力，当年周平王开给秦襄公的空头支票终于变现了。
至此秦国得以与其他诸侯平起平坐，然而此时秦国的地界真可谓是”地无三里平，人无三两银“，不仅穷得叮当响，还极其靠近戎狄部族的地盘，戎狄部族时不时会来打打秋风什么的，搞得秦国上上下下男女老少都长期处于战斗的亢奋状态中。秦穆公上台后广招贤才：从西戎迎来了由余，从宛地迎来了百里奚，从宋国迎来了蹇叔，从晋国迎来了邳豹、公孙支，在这些人才的辅佐之下秦穆公励精图治使秦国空前繁荣强盛起来。从公元前624年（秦穆公三十六年）始秦国开始对西戎各部落发动了进攻，前线总指挥是孟明视将军，孟明视将军也许在战略战术上算不上杰出，然而绝对是苦干类型的人物，而对西戎的武力征服，似乎这种类型的人就非常用得上场了。秦军仅仅用了两年的时间，就取得巨大的战果，吞并了西戎十二国（部落），拓地千里，秦国成为西部名符其实的霸主。秦国一洗数年前的颓势，其扩张之凶猛，令东方国家也为之震惊，连周王朝的天子（周襄王）也派了召公前往秦国，对秦国取得的丰硕战果表示祝贺。直到战国时代秦孝公仍在《求贤令》中如此赞美秦穆公的功业：”昔我缪公（穆公）自歧雍之间修德行武。东平晋乱，以河为界。西霸戎翟，广地千里。天子致伯，诸侯毕贺，为后世开业，甚光美“。秦穆公通过与西戎的战争大大拓展了疆域，使秦国获得了稳固的战略后方，与此同时秦国在东方诸侯心目中的政治影响力也开始得到提升。
然而进入战国时代后秦国却出现了内乱：公元前415年秦灵公逝世，本来太子嬴师隰理当继承秦国君位，不料半路杀出个程咬金——灵公的叔父悼子以嫡子年幼，便夺位自立为国君，即秦简公。太子嬴师隰和母亲一起被流放陇西河谷，这年嬴师隰只有五岁，他还不明白权力对他而言意味着什么，他以为自己回和母亲一起在陇西河谷平静度过余生。然而树欲静而风不止——随着嬴师隰的日渐成长，秦简公对他的担忧也与日俱增，于是秦简公决定派出杀手斩草除根，嬴师隰被迫隐姓埋名四处流亡。昔日的国君之子却沦落为一个流亡者不能不令人感叹世事无常。嬴师隰十岁那年感觉自己在秦国再也待不下去了，因为他时刻都有生命危险，于是逃到东边的邻国魏国，此后他在魏国经历了29年的流亡生涯。此时的魏国正是霸业鼎盛时期魏文侯重用李悝、吴起、西门豹等人，推行中央集权，以法治国，国力强盛，奠定此后魏国长达百年的霸业。魏国名将吴起打造了精锐的魏武卒并率领这支铁军于魏文侯三十八年（公元前408年）击败秦军，完全夺取秦国早在秦穆公时期占有的河西之地（在今陕西境内，黄河与洛水之间的大片土地）。与此形成鲜明对比的是：此时的秦国朝政被世家大族把持，甚至连国君的废立也是由世家贵族做主。在被吴起重创后秦国只占有陇山以东、洛河以西、秦岭以北的渭河平原，土地狭小。在魏国咄咄逼人的攻势面前，秦国几有灭亡的危险。
魏国变法后欣欣向荣的局面和秦国的亡国之危都没能逃过嬴师隰那双锐利的眼睛，也许在这段流亡岁月中他就已经开始思考秦国未来的出路了。魏国方面则将嬴师隰视为自己手中的一张好牌——毕竟他是秦国的前太子，这一身份如果运作得当将大大有利于魏国的霸业，因而魏国给嬴师隰的待遇很优厚。这使嬴师隰得以一方面研究学习魏国的强国经验，一方面密切注视秦国国内的局势。秦简公十六年（公元前400年）秦简公去世，其子秦惠公即位。秦惠公十三年（公元前387年）秦惠公去世，其子秦出子即位。秦出子即位时年仅两岁，故由其母主持朝政。由于秦出子的母亲重用她的亲戚和身边的宦官，这使得她和秦国的世家大族势力矛盾日深。秦出子的母亲为笼络人心，赏赐过多，使秦国的国库空虚，不得不加重税率以增加国库收入，引起地主和自耕农的强烈不满。一时之间秦国上上下下怨声载道。
秦出公元年（公元前386年）魏国当时的国君魏武侯派人告诉嬴师隰：魏国要支持他归国夺回本应属于他的秦国君位。嬴师隰并没对此事立即表态，因为他明确知道魏武侯支持自己归国的用意：魏国善待自己将近三十年，此前一直没有提出要送自己归国，本意就是要把自己留在刀刃上使用。而此时魏国所处的国际环境险恶，正是要利用自己的时候。嬴师隰虽然有强烈的归国执政愿望，但他知道：秦国与魏国是死敌，如果是魏国送他回去，自己肯定不会受到秦国人的欢迎——弄不好秦国街头会有人拉起横幅，上书“打到魏帝国主义的傀儡走狗嬴师隰”。另一方面由于自己是在魏国支持下才取得政权的国君，必然要受到魏国的制约，而对秦国不利。嬴师隰不愿做有损于秦国利益的事，但与此同时他也知道自己不能拒绝魏武侯——否则他将永远丧失回国执政的机会。甚至情况可能会演变得更糟：秦国和魏国本来就是死敌，魏国的反秦思潮一直有极大的市场，自己之所以受到魏国的礼遇，完全是因为自己对魏国而言有利用价值——这利用价值就是利用自己在秦国残存的影响力扰乱秦国而使魏国坐收渔利；如果拒绝魏武侯，自己就成为对魏国没有价值的人，那么魏国很有可能会选择将自己送给实际执掌秦国朝政的秦出子母子以缓和魏秦关系，而这对嬴师隰而言几乎就意味着死亡，而且不仅仅只是他本人的死亡，连同他的家人和追随者都会被斩草除根。嬴师隰思考再三后对魏武侯的使者说：“非常感谢贵国君侯和先君这些年来对我的照顾，我不愿君侯再为我而分散力量。我打算自己独自归国，对魏国的护送之意我心领了。”
魏武侯得到嬴师隰的答复后很是高兴：嬴师隰只要一回秦国，自己扰乱秦国朝政以便浑水摸鱼的目的就实现了，至于秦出子母子和嬴师隰之间的政治斗争谁胜谁败与魏国都没多大瓜葛——如果秦出子母子得胜就说嬴师隰是被魏国驱逐回秦国的，借以缓和魏秦关系；如果嬴师隰获胜就以魏国曾收留过嬴师隰为名进行领土和政治上的讹诈。高兴之余的魏武侯赠给嬴师隰车马和大量金银珠宝并问他何时启程，到时好为他饯行。嬴师隰说至少得需要一年，到时定向魏武侯辞别。魏武侯虽然不是很高兴，但还是礼貌地与嬴师隰道别。此前嬴师隰也曾想过利用秦国的内政不稳夺回君位，但他不愿意接受魏国的帮助，受魏武侯的摆布。魏武侯的建议让嬴师隰既不能接受，也不能拒绝，反倒迫使他立即开始夺权的准备活动——因为再不行动，一旦自己对魏武侯失去利用价值，难保魏武侯不会扶植秦国的其他公子建立一个亲魏国的傀儡政权。嬴师隰即使在落难流亡之际身边也一直有一群忠实的部下跟随。在追随嬴师隰的人当中不乏能力杰出的，嬴师隰让他们悄悄潜入秦国联系与秦出子母亲不和的大臣，在民间散布公子连（联系与秦出子母亲不和的大臣，在民间散布公子连（嬴师隰离秦之前的小名叫连，他是秦国公子，所以秦国人一般管他叫公子连）要回国实行新政的消息要回国实行新政的消息。然而光散布消息是没用的，任凭你空口白牙说得天花乱坠也收买不到能为自己卖命之人。事实上嬴师隰对魏武侯那番虚与委蛇成功对其进行了战略忽悠，在收到魏武侯送来的资金后嬴师隰一点也没浪费——全部用来交接豪杰义士，暗中争取秦军的将领。我们要知道魏武侯何许人也？那可是当时的天下霸主，打得秦国几乎亡国的主，能没两把刷子吗？嬴师隰能成功对其进行战略忽悠，也算是老谋深算的老狐狸了。
很快嬴师隰派到秦国的间谍们传回消息：秦国人对当年公子连君位遭叔祖秦简公夺走的遭遇都很同情。秦简公在位期间秦国朝政腐败，国力羸弱，丢掉河西地，秦人对秦简公都很有怨言。秦简公之子秦惠公在位期间秦国没有什么作为，只能自保。秦惠公死后两岁的儿子秦出子即位，秦国更是进入到秦出子母亲执政的混乱局面。秦人对秦国的这种危险状况都很担忧，希望秦国能够出现一位有作为的君主，带领大家走出困境，重现春秋时代穆公称霸时的强盛。秦国许多大臣不满秦出子母亲重用本家亲属的做法，愿意配合公子连推翻秦出子母亲的统治。秦国的自耕农和地主在听说公子连要回国实行新政后都盼着公子连的早日归来。经过一年的筹划嬴师隰觉得时机成熟，便准备动身。在与魏武侯辞别时公子连与魏武侯盟誓：嬴师隰感谢三十年来魏国对自己的盛情款待，如果自己成功地夺回君位，秦国保证在魏武侯在世之时不与魏国为敌。这个誓言让魏武侯很不舒服。秦出子二年（公元前385年）秦国庶长改在河西迎立嬴师隰为君，是为秦献公。秦出子母亲得知后命令军队前去消灭秦献公一伙。这支军队的将领早已被秦献公收买，在路上说服手下人，前去迎接秦献公。沿途闻讯而来迎接秦献公的秦国百姓很多，秦献公在这些人的簇拥下进入秦国的都城雍城（今陕西省宝鸡市），杀死秦出子和他的母亲，夺回君位。
流亡在外三十余年的秦献公终于得以回国继位，然而他面对的是一个内忧外患的局面，他必须思考破局之道——破局之道说起来简单做起了难，那就是变法改革。这点早在他还在魏国流亡时就已看得一清二楚：身处变革的时代如果拒绝变革就只会被时代淘汰。客观而言：秦国的改革并非始于秦献公，而是始于他的政治对手——昔日的秦简公，只不过秦简公的改革涉及的领域并不广泛，也没起什么效果。秦简公六年（公元前409年）简公令官吏带剑以防身，这是秦国革新礼制的一大措施；次年又允许百姓带剑。在此之前的秦国只有贵族才有佩剑的资格，简公希望以此塑造秦国百姓的尚武风气，从某种程度上而言：这项改革措施对打造后来秦国那支虎狼之师起到了一定作用，不过至少在简公在世时看不出有多少成效。秦简公七年（公元前408年）开始“初租禾”改革——上承认了土地占有者对所占土地拥有所有权，使大批占有私垦田地的地主和自耕农成为土地的合法主人。对这两项改革秦献公不仅进行了继承，而且更加深化。
此前秦国的土地都是世家贵族的封地，农民其实都是为世家大族耕种的农奴，随着“初租禾”改革的推行，在秦国出现了越来越多的小地主和自耕农。在秦献公看来：这些人就是自己和世家贵族势力抗衡的最强有力的工具。于是“初租禾”制度得到进一步贯彻：秦国以法律形式鼓励百姓开垦荒地并保障百姓对自己所开垦土地的所有权，这对当时的老百姓而言绝对是一项亲民政策——毕竟国以民为本，民以食为天。秦献公利用这一政策既获得了小地主和自耕农的支持，又削弱了世家贵族的势力。公元前378年秦献公又开始推动市场管理的改革——对工商业征收新税，推动秦国商品市场的发育，同时也为秦国的财政收入开辟了新税源。
另一项改革措施也直接令下层人民欢欣鼓舞：秦献公元年（公元前384年）秦献公废除自秦武公起秦国实行三百多年的活人殉葬制度。殉葬制度应该是人类历史上最残暴最无耻最不人道的制度（没有之一），当然客观的说：秦献公之所以废除殉葬制度不是因为他对殉葬的奴隶有多少同情之心，而是出于他变法强秦的整体规划——春秋战国争霸其实说穿了就是要做到以下四点“地尽其利，货尽其流，物尽其用，人尽其才。所谓地尽其利就是土地得到最大的利用——用单位面积的土地获得更高的粮食产量；所谓货尽其流就是货物在市场上自由流通交换；物尽其用就是物品的使用价值得到最大程度的发挥，而没有一丝一毫的闲置浪费；所谓人尽其才就是各种各样的人都能在适合自己的位置上发挥自己的才能，没有人才被埋没的现象。这其中人是最宝贵的，因为任何事都必须由人来完成。但无论其出自何种目的，废除殉葬制度总归是历史的进步——对秦国的底层民众而言：仅仅凭借下放土地、废除殉葬这两项制度秦献公就应该是他们心目中最杰出的统治者；齐桓、晋文虽是一代霸主，可说到底和百姓有何干系？与废除殉葬同时进行的还有鼓励生育的措施，借以增加秦国的青壮年劳动力和兵源。
第三项改革措施其实也是大大有利于秦国民众的——《大秦帝国》中告诉我们：商鞅变法之前的秦国是由世家贵族把持的，平民子弟即使立下功勋也无法晋升。其实秦国历史上真正第一个提拔平民子弟入朝为官的是秦献公。秦献公敏锐意识到：随着土地所有权的下放，新兴的小地主和自耕农阶层的实力将日益壮大并将逐渐成长为自己和世家贵族抗衡的有力工具。遗憾的是秦献公时代世家贵族势力依然强大，他只能凭借自己作为国君的权力提拔一部分自己中意的平民子弟，还没能像商鞅变法之后那样建立完全以军功授予爵位的制度体系。
第四项改革措施是于公元前379年效仿楚、魏等国早已实行的县制——把蒲、蓝田、善、明氏等边境地区改建成县，由自己直接掌握，派官吏代表自己进行管理。武王伐纣创建西周王朝之后实行分封制：当时实际上是进行层层递进的分封——周天子将土地分封给诸侯国君，诸侯们的封地称之为国；在诸侯国内部又将国内土地分封给本国的贵族大夫，称之为家，也就是说这个时代只有贵族才有家，生活在贵族封地上的百姓都随贵族一个姓，至于奴隶本身就是主人的私有财产，谈什么家呢？春秋时代楚武王率先打破这一惯例——在楚国境内设立由国君直接通知的县，而不是贵族封地，这实际上日后秦始皇推行郡县制的雏形。到秦献公时期楚、魏等国早已实行县制多年，秦国却依然还是各家贵族势力割据的状态。除了设立由自己直接统治的县之外，秦献公又放出了一个打击贵族势力的大招：秦献公十年（公元前375年）秦献公对秦国的基层管理单位进行重新编制——把把五户人家编为一伍，农忙时互相帮助，农闲时进行军事训练。如果有人犯法，实行连坐。因而人人自危，互相监督，秦国的社会治安明显好转。然而秦献公的着眼点并非完全是为了维护秦国的社会治安，更重要的是让这些百姓牢牢树立起国法的概念，让他们明白：自己首先是国君臣子，而不是哪家贵族的家奴。
秦献公取得政权后就埋头改革、励精图治，不参与其它国家之间的争斗，秦国的国力渐强，人口也增加不少，军队的军事素质有很大的提高，秦人对恢复秦穆公时的荣耀也越来越强烈。对于秦献公的一系列改革，秦国的新兴地主十分支持，而奴隶主却越来越有意见。奴隶主获取土地的主要方式是靠国君的封赏，地主获取土地的主要方式是靠开垦荒地和购买。秦献公的政策无疑是支持地主经济，而秦献公本人很少将土地赏给贵族。秦国的奴隶主们受到很大的抑制，其中一部分人转化为地主，采取地主经济的生产方式，秦献公对这些人的做法很支持。但毕竟秦国的奴隶主势力是一个传统势力，尤其是在秦人早期活动的中心——秦国的西部依然很强大。奴隶主控制的西部与新兴地主控制的东部的矛盾越来越大。这主要是因为秦国的土地数量已经满足不了他们的需求，而使他们对现有土地进行争夺。当然还有对权力的争夺。尽管对于土地和庄园的经营，奴隶主明显不如地主在行，但他们对土地的渴望却是同样强烈的。秦献公决定用战争来转移紧张的国内矛盾，抢夺邻国的土地来缓解国内对土地的强烈需求。秦人对与中原的交流有着强烈的愿望，这也是秦献公一直就有的梦想。实际上此时的秦献公并不打算完全抛弃秦国旧日奴隶主贵族阶层，而完全依赖于新兴的小地主和自耕农阶层，而是希望在两派之间搞平衡以维持自己的统治——毕竟他主要是靠奴隶主贵族夺得政权，却在夺取政权后又要靠地主和自耕农的支持来变法图强，所以他也不希望奴隶主和新兴的地主、农民之间彻底撕破脸。然而秦国国内的土地开垦已近饱和状态，在那个以农业经济为主的年代秦献公没有多余的土地来安抚两派了，那就只有把目光转向国外——靠夺取别国土地来缓和国内矛盾。
秦献公十九年（公元前366年）秦献公见韩、魏两国威胁周天子，便决定以此为借口，起兵勤王。秦军在洛阳打败韩、魏两军，得到周天子的赞赏，秦国的国际地位明显提高，秦人仿佛看到往昔的荣耀，国内的注意力转向外战。秦国开始参与中原的事务。这场战役的胜利大大鼓舞了秦国人的士气，在此之前秦国与魏国交手就从没战胜过，如今居然打败了天下霸主魏国及其盟友韩国组成的联军，况且此战是以匡扶周室为旗号，可谓师出有名。在乱世之中要想成就大业就必须同时具备实力和大义——经过秦献公的改革，秦国国力已有提升；如今获得了周天子的赞赏使秦国拥有了一面在当时的话语逻辑下正义的大旗。受到这次胜利的鼓舞，秦献公二十一年（公元前364年）秦献公下令秦军攻打魏国，夺取秦国的故土河西之地，一直打过黄河，深入魏国境内到石门（今山西运城西南），斩首六万人，取得秦国前所未有的大胜利。秦献公把这些土地赏给地主和贵族，国内的矛盾得到一定的缓解。周天子向秦献公祝贺这一胜利，秦献公被赐予与秦穆公一样“伯”（是霸主的意思）的称号。秦献公二十三年（公元前362年）秦军在少梁（今陕西韩城西南）大败魏军，俘虏魏国将领公叔痤，攻取庞城（今韩城东南）。公叔痤早年在魏国对秦献公不薄，秦献公在盛情款待一番后将公叔痤放回魏国。《大秦帝国》中将这段改成了献公死后孝公嬴渠梁将公叔痤放回属于艺术加工，与史实有出入；另外献公在少梁之战中也没中魏军的毒箭，少梁之战其实是以秦军获胜告终。秦献公的时期的改革虽然不彻底，但为秦孝公时期的商鞅变法奠定了基础。电视剧中为衬托秦孝公继位时秦国的艰难处境，将少梁之战描写成致使秦献公丧命的原因，又绘声绘色地描写魏国趁秦献公新丧联合五国图谋分秦。其实秦孝公继位时秦国的处境的确艰难，不过已不似其父秦献公即位时那般岌岌可危——毕竟刚刚经历石门、少梁两次大捷，其实魏国已对秦国有所忌惮。
秦献公二十三年（公元前362年）秦献公死后时年21岁的太子嬴渠梁继承君位，是为秦孝公。孝公继位后对内广施恩德、救济孤寡、招募战士，明确论功行赏的法令；对外招募各国贤才以为己用。刚一登基的秦孝公就向东围攻陕城（今陕西省韩城市），向西进攻西戎，斩杀西戎獂王。秦孝公二年（公元前360年）周显王派使臣送来祭肉，秦国在列国中的地位有所提升。在他的强力支持下商鞅得以在秦国推行废井田、重农桑、奖军功、统一度量衡、建立县制等一系列变法措施。商鞅变法后秦国打破了贵族与庶民之间的阶级壁垒，确立了以军功晋升的制度，中央集权得到强化，粮食产量大为提升。公元前358年秦国在西山（今河南省熊耳山以西）击败韩国。公元前357年楚宣王派右尹黑来迎娶秦孝公的女儿，与秦国联姻。公元前355年秦孝公与魏惠王在杜平（今陕西省澄城县东）会盟，结束了秦国长期不与中原诸侯会盟的局面。秦孝公以铁腕手段维护新法，为此他不惜与国内的老贵族阶层为敌，甚至在变法触及到太子时也断然予以处置。公元前350年秦孝公迁都咸阳，将这里作为日后秦国东出的基地，正是在这里他命商鞅进行第二次变法，使秦国的军力、生产力和政治凝聚力得到进一步增强。
在经过商鞅两次变法后国力日渐强大的秦国已具备了收复河西地区的能力。秦孝公八年（公元前354年）赵国入侵魏国的盟国卫国，夺取漆及富丘（均在今河南省长垣县）两地。 此举招致了魏国的干涉：魏国出兵助卫，包围赵都邯郸（今河北省邯郸市）。秦孝公趁魏军主力出击之机派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西省澄城县南），大败魏军，歼灭守军七千人并占领少梁。同年秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，包围焦城（今河南省三门峡市西），但没有攻克，占领上枳、安陵（今河南省鄢陵县北）、山氏（今河南省新郑市东北）并筑城，插入魏、韩两国交界地区。秦孝公九年（公元前353年）齐军与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合后围攻魏国的襄陵（今河南省睢县）。此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被前来救援赵国的齐国军队击败，楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。秦孝公趁魏国国内空虚之机于秦孝公十年（公元前352年）任命商鞅为大良造，率兵长驱直入包围魏国并占领魏国旧都安邑（今山西省夏县西北）。魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳（即定阳，今陕西省延安市东）以东修建崤山长城（东南起崤山，西北至黄河）以阻止秦军的进攻。秦孝公十一年（公元前351年）商鞅又率兵包围并占领固阳。
尽管秦国在经过商鞅的两次变法后国力得以提升，尽管秦国趁魏国与他国交锋之机取得了对魏国的几次军事胜利，然而这时的魏国仍是秦国最大的外部威胁。因此秦孝公在审时度势之后于公元前350年与魏惠王在彤地（今陕西省华县西南）会盟修好，缓和了两国紧张的关系。然而不久之后魏惠王就准备以朝见周天子为名，召集许多小国举行会盟，图谋攻秦，然后以秦国之地为根据地争夺天下。秦孝公和商鞅认为：以秦国之力难以与魏国抗衡，于是打算用尊魏为王的办法来改变魏惠王的意图。公元前三四四年商鞅去向魏惠王游说，商鞅指出：魏国的盟国多为小国，不足以王天下。建议魏国除了号令宋、卫、邹、鲁等小国外，北面争取燕国，西面争取秦国，先行称王，然后图谋齐楚，如此可谓名正言顺。事实上这时魏惠王尚未称王，我们先暂称其本名魏罃。魏罃听从了商鞅的建议：“乘夏车，称夏王，朝为天子”后世因此称魏罃为魏惠王。魏惠王称王后召集逢泽之会（逢泽在今河南开封南），由宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官来参加会盟。然而这样做的后果是得罪了齐、楚两个大国，与此同时战国七雄之外的小国也日益意识到魏国的野心，转而纷纷投奔齐国。秦孝公十九年（公元前343年）秦国在武城（今陕西省华县东）筑城。秦孝公二十一年（公元前341年）魏国在马陵之战遭受齐国重创，主将庞涓自杀，太子申被俘。同年秦国联合齐、赵两国攻打魏国。九月秦孝公派商鞅进攻魏河东，魏派公子卬迎战。商鞅设计俘虏了公子卬，迫使魏惠王割让河西部分土地。秦孝公二十四年（公元前338年）秦国再次攻魏，在岸门（今山西省河津市南）击败魏军，俘其主将魏错。同年秦国联合大荔戎包围了魏国的郃阳（今陕西省合阳县东南）。
公元前338年秦孝公嬴渠梁死后其子嬴驷继位。嬴驷在继位之初车裂商鞅既报复了当年自己当太子时被商鞅责罚的羞辱，又借以安抚朝中的保守派旧贵族。但在秦国朝政稳定之后嬴驷始终坚定不移地贯彻执行商鞅之法并开始起用公孙衍、张仪、司马错等人以连横之策分化瓦解东方六国。公元前330年秦国完全收复了被魏国夺占的河西之地；公元前325年嬴驷称王，使秦国在名号上得以和楚、魏、齐平起平坐；公元前318年秦惠文王嬴驷用张仪之计打败了韩、赵、燕、楚、魏五国合纵联盟，后又拆散齐、楚联盟并出兵占领楚国的汉中；此后秦国北扫义渠、西平巴蜀、东出函谷、南下商於，从义渠和巴蜀获得的土地为秦国的进一步扩张提供了广阔的战略纵深和富饶的粮食产地。公元前311年秦惠文王嬴驷驾崩，继承其君位的秦武王嬴荡是个重武好战之人：他在位期间平蜀乱、设丞相、拔宜阳、置三川、更修田律、修改封疆、疏通河道、筑堤修桥。在外交方面连横卫、齐，又联络越国以制衡楚国，结盟魏国以伐韩。秦武王四年（公元前307年）嬴荡起兵向周王室示威并在周王室的都城洛阳和大力士比赛举鼎，结果不幸被鼎所砸，后气绝身亡，年仅23岁，没有子嗣。
由于秦武王无嗣，所以王位由他的弟弟嬴稷继承。嬴稷继位之初由其母宣太后摄政掌权，其舅父魏冉担任丞相。嬴稷之母宣太后主政秦国40年，重用魏冉、白起继续推进秦国的统一大业。公元前272年宣太后引诱义渠王入秦，杀之于甘泉宫。秦国趁机发兵攻灭义渠，在义渠的故地设立陇西、北地、上郡三郡。至此秦国拔除了西部的钉子，解除了在与东方六国对抗时的后顾之忧。后来随着秦昭襄王嬴稷的日益成长，逐渐收回了太后和魏冉的权力。亲政后的昭襄王任用范雎，正式确立远交近攻的国策；公元前293年秦将白起在伊阙之战中斩杀24万魏韩联军；公元前278年贡献楚国郢都；公元前260年的长平之战秦国击败了统一天下道路上的最后一个劲敌赵国；公元前256年秦灭西周国，标志着秦以天下霸主取代周天子的权威进而一统天下的大势已不可逆转。此后的秦孝文王、秦庄襄王尽管因在位时期过短而未有突出的功绩，但至少没在秦国一统天下的道路上起反作用，而秦庄襄王之子正是秦始皇嬴政，最终秦始皇嬴政奋六世之余烈横扫天下：秦始皇十七年（公元前230年）灭韩；十九年（公元前228年）灭赵；二十二年（公元前225年）灭魏；二十四年（公元前223年）灭楚；二十五年（公元前222年）灭燕；二十六年（公元前221年）灭齐，至此秦国终于得以完成天下一统的大业。
