跨境铜宝电子商务有限公司。
非公开发行A-share股票申请文件
反馈反馈
推荐人：
主要代理商：
& ampquot广州天河北路183号大都会广场43楼& ampquot
2015年12月跨境铜宝电子商务有限公司。
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年12月11日签发的& amp# 039；中国证监会行政许可项目审查反馈意见通& amp# 039；据说，
通知书& amp# 039；(第153084号) (以下简称& amp# 039；反馈意见& amp# 039；)的要求，此次非公开发行保证书
机关广发证券股份有限公司(以下简称& amp# 039；担保机构& amp# 039；或& amp# 039；广发证券& amp# 039；)越过国境
通宝电子商务有限公司(以下简称& ampquot申请人& ampquot，& ampquot发行人& ampquot，& ampquot公司& ampquot或者
& ampquot越过国境& ampquot)对等反馈中列出的问题进行了逐项实施、验证，现请答复如下
审查。
(除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《跨境通宝电
子商务股份有限公司非公开发行A股股票预案》一致。) 目 录
一、重点问题 ............................................................................................................. 5
重点问题一：申请人本次募投“跨境进口电商平台建设项目”实施主体为子公司环球易
购及其子公司。请申请人明确环球易购子公司是否为全资公司，如否，其他股东是否同
比例出资。请申请人进一步说明该平台投资预算中，人员费用20,500万及铺底存货70,291
万元的测算依据。请补充说明跨境采购并向国内消费者销售时，关税的缴纳过程。请充
分提示跨境进口电商业务可能面临的政策风险。请申请人解释说明该业务“与参股公司跨
境易、易极云商的一站式供应链综合服务业务形成协同效应，完成跨境进口业务市场的
快速切入”的主要内容。请保荐机构核查。............................................................................... 5
重点问题二：申请人于2014年收购环球易购切入电商业务后，2015年又陆续参股了
前海帕拓逊、广州百伦、通拓科技、跨境易及易极云商等公司，以实现在进出口电商及
综合配套服务领域的优势互补。请申请人结合上述公司各自的业务内容，说明参股公司
与跨境电商业务的整合方式。请保荐机构核查。 ..................................................................21
重点问题三：申请人本次募投“跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目”实施主体为
子公司环球易购及其子公司。请申请人明确环球易购子公司是否为全资公司，如否，其
他股东是否同比例出资。请申请人说明该项目所包含的“商品销售”及“供应链金融服务”的
各自运营模式及盈利模式。请说明设立“基于仓库商品质押性质的供应链金融服务”的供应
链金融子公司是否需要相应资质，请说明项目实施费用47,775.08万元的具体用途。请保
荐机构进行核查，并请补充核查该项目融资是否用于借予他人等财务性投资，是否符合
《上市公司证券法发行管理办法》第十条第三款的有关规定。........................................... 24
重点问题四：请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明
是否需要取得提前还款的银行同意函。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决
议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或
资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次
偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交
易所《股票上市规则》的有关规定。 ...................................................................................... 36
重点问题五：请申请人披露本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构、
监管政策、需要的经营资质及取得情况。请保荐机构核查。............................................... 41
重点问题六：请申请人结合募投项目具体内容披露运营模式、具体产品或服务以及
目标客户，请结合收费环节披露盈利模式。请补充说明募投项目与现有业务的关联度和
整合情况。请保荐机构核查。 ..................................................................................................44
重点问题七：请申请人披露以下可能涉及的风险，包括不限于：(1)监管不断完善
的政策风险；(2)渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风
险；(3)经营资质不能取得的风险；(4)具体的运营风险(产品定价方面的风险、系
统安全和交易信息保密方面的风险等)；(5)跨行业经营风险等。请保荐机构核查。 .52
二、一般问题 ........................................................................................................... 54
一般问题一：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，
应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。 ..................................................................................................................................54
一般问题二：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内
容。 .............................................................................................................................................. 57
一般问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。 ......................................................................................................59 一、重点问题
重点问题一：申请人本次募投“跨境进口电商平台建设项目”实施主体为
子公司环球易购及其子公司。请申请人明确环球易购子公司是否为全资公司，
如否，其他股东是否同比例出资。请申请人进一步说明该平台投资预算中，人
员费用20,500万及铺底存货70,291万元的测算依据。请补充说明跨境采购并向
国内消费者销售时，关税的缴纳过程。请充分提示跨境进口电商业务可能面临
的政策风险。请申请人解释说明该业务“与参股公司跨境易、易极云商的一站
式供应链综合服务业务形成协同效应，完成跨境进口业务市场的快速切入”的
主要内容。请保荐机构核查。
一、环球易购子公司是否为全资公司，如否，其他股东是否同比例出资
(一)环球易购基本情况
2014 年 10 月 11 日，中国证监会下发《关于核准山西百圆连锁经营股份有
限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2014]1041 号)，核准公司用发行股票和支付现金相结合的方式收购深圳市环球
易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)100%股权。2014 年 10 月 30
日，环球易购 100%股权完成过户手续及相关工商变更登记，环球易购成为公司
的全资子公司。
环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语
种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美
价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球 200 多个国家和地区。
经过多年来在跨境出口电商领域的深耕细作，环球易购积累了丰富的自建和
第三方电商平台的运营和零售经验、良好的商业口碑和品牌积淀，培养了优质的
电商运营基因和成熟的供应链整合能力，同时汇聚了大批境内外忠诚的供应商和
客户资源。截至 2015 年 9 月底，环球易购跨境出口电商平台合计注册用户数量
超过 2,600 万人，在线产品 SKU 数量超过 22.8 万个，最高月访问量超过
11,452.6 万次；2015 年 1-9 月，主要跨境出口电商平台重复购买率达 37.16%，流
量转化率为 1.41%，在行业内形成了较高的平台优势和知名度。 近年来，得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模
式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经
积累的平台品牌优势，环球易购跨境出口电商业务保持高速增长，2012-2015 年
营业收入年均复合增长率达 135.55%，净利润年均复合增长率达 120.24%(2015
年度营业收入和净利润根据 1-9 月财务数据年化计算)。
2014 年以来，公司经过兼并收购和对外投资，在跨境出口电商及进出口综
合配套服务领域深入布局。在当前国家鼓励跨境进口电商业务发展和海淘快速兴
起的时代背景下，基于前期的战略布局和日积月累的跨境出口电商运营经验，环
球易购于 2015 年初切入跨境进口电商领域，并已搭建跨境进口电商平台的雏形
——五洲会海购)。通过近一年的试运营和调试，该平台已
逐步完善，交易量持续增长。公司拟通过本次发行，进一步投资建设跨境进口电
商平台，把握产业发展机遇，推动公司的战略布局和长远发展。
(二)环球易购子公司基本情况
本次非公开发行募投项目中，跨境进口电商平台建设项目的实施主体为环球
易购及其子公司。环球易购的子公司均为其全资子公司，具体情况如下表所示：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 股东持股情况
香港环球易购电子 环球易购持有
1 2011 年 9 月 1 日 4,128 万元港币
商务有限公司 100%股权
深圳市君美瑞信息 环球易购持有
2 2013 年 8 月 29 日 1,000 万元人民币
科技有限公司 100%股权
太原市环球易购电 环球易购持有
3 2015 年 3 月 23 日 1,000 万元人民币
子商务有限公司 100%股权
(三)保荐机构核查意见
通过核查环球易购及其子公司的工商登记资料，保荐机构认为，跨境进口电
商平台建设项目的实施主体为环球易购及其子公司，环球易购的子公司均为其全
资子公司，不存在其他股东出资的情况。
二、跨境进口电商平台建设项目投资预算中，人员费用20,500万及铺底存货
70,291万元的测算依据
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 271,067.06 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资 157,786.02 万元用于跨境进口电商平台建设项
目，其中电商系统搭建费用为 12,638.80 万元，人员投入为 20,500.00 万元，品牌
推广投资为 49,760.00 万元，铺底存货为 70,291.51 万元，基本预备费为 4,595.71
万元。
该项目建设周期为两年，预计从项目建设第二年开始运营，并将保持三年的
快速增长，随后进入平稳发展阶段。该项目的人员投入主要是两年建设期间相关
项目人员的薪酬支出，铺底存货主要是三年快速增长期的存货铺底资金需求，具
体测算依据如下：
(一)人员费用20,500万元的测算依据
跨境进口电商平台建设项目拟开发运营跨境进口电商平台(包括供应链平
台、自营平台和第三方平台)和移动端 APP，并在北京、上海、广州、深圳等
一线城市建设 20 家 O2O 体验店。本次非公开发行募集资金拟投资 157,786.02 万
元用于该项目建设，其中人员费用为 20,500.00 万元，占项目总投资的 12.99%。
本项目的建设需新招募大量的人才，人员费用主要为两年建设期间供应链平
台、第三方平台、自营平台、O2O 体验店及技术开发部门等各业务板块的员工
薪酬费用(包括工资、福利费等)。有关员工人数、员工工资的预测方法、测算
结果及其合理性验证如下：
1、员工人数预测
发行人综合考虑现有跨境出口电商业务的员工数量、构成和最近两年的增长
情况，对跨境进口电商平台项目建设期间各业务板块的员工数量和构成进行了预
测，具体如下：
单位：个
第一年 第二年
供应链平台
项目主管 1一般员工-采购人员 60一般员工-产品调研人员 10一般员工-产品文案人员 10一般员工-美工、设计人员 20 第一年 第二年
第三方平台
项目主管 1一般员工-运营人员 100一般员工-客服人员 60一般员工-产品分析人员 40 自营平台
项目主管 1一般员工-运营人员 62一般员工-客服人员 25一般员工-推广人员 31一般员工-产品分析人员 7 O2O 体验店
项目主管 1一般员工-调研人员 8一般员工-推广人员 15一般员工-销售人员 52 技术开发部门
项目主管 1一般员工-需求调研人员 5一般员工-技术开发人员 45 员工总数 555
2、员工工资预测
发行人参考 2014 年和 2015 年 1-10 月公司部门主管和一般员工人均工资水
平，并结合跨境进口电商业务发展势态、发行人集中开展该项业务所在的深圳地
区平均用人成本及近年来的增长趋势，对该项目建设期间各业务板块的部门主管
和一般员工的年度薪酬费用进行了预测，具体如下：
单位：万元
项目主管 40一般员工 15 其他平台或部门
项目主管 40一般员工 12
3、人员费用测算
基于发行人对跨境进口电商平台建设项目所需的员工人数和工资的预测，建
设期间该项目的人员费用
