绿景控股股份有限公司关于
公司与部分发行对象签订合作协议之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月21日，公司第十届董事会十三次会议审议通过了关于公司与上海纪辉资产管理有限公司（以下简称：上海纪辉）签订《战略合作协议》的议案，2016年８月31日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了关于公司与天安人寿保险有限公司（以下简称：天安人寿）签署《合作协议》的议案，公司因对规则的理解差异未将天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司签订上述协议的事项按照关联交易予以审议披露，2016年9月5日，公司第十届董事会第十八次会议对上述协议按关联交易再次予以审议并通过。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
2016年6月21日、2016年８月31日，公司分别与上海纪辉资产管理有限公司、天安人寿保险有限公司就医疗服务业务开展战略合作事宜签订《战略合作协议》、《合作协议》。
公司2015年9月1日第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，2015年12月1日第十届董事会第五次会议审议通过了《关于（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，2016年8月24日第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
根据本次非公开发行的方案，本次发行完成后，天安人寿、上海纪辉持有公司股份的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等发行对象为公司的潜在关联方。公司与天安人寿及上海纪辉签署上述合作协议构成关联交易。
由于对规则的理解差异，公司在此前会议审议该事项时未将天安人寿、上海纪辉认定为公司的关联方，未按照关联交易履行审批程序、未按照关联交易类别进行信息披露；现公司第十届董事会第十八次会议按
照关联交易对上述事项该关联交易，全体董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
１、天安人寿保险股份有限公司
（1）基本信息
公司名称： 天安人寿保险股份有限公司
注册地址： 北京市石景山区石景山路31号盛景国际广场A座15、16、17层
法定代表人： 崔勇
注册资本： 950,000万元
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的
经营范围： 再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。
成立时间： 2000年11月24日
（2）股权结构
罗冰翡
100%
深圳万利鼎程
杨 童 冯 魏
科技有限公司
波 肖 雪 子
88.89%
涛 肖 静 钦
京东伟业科技（北
70% 30% 林昭智 60% 40%
陈 付
京）有限公司
忠 青
100% 100%
武汉淘之信网络 深圳市华丰洋行 杭州永原网络科 宁波浩越商贸
60% 40%
科技有限公司 贸易有限公司 技有限公司 有限公司
99.75% 60% 63% 99.67%
杭州昆宁科技有 陕西丰恒胜达 华浩信联（北京） 包头市贝特斯贸 上海辛展实业
限公司 商贸有限公司 科贸有限公司 易有限责任公司 有限公司
79.25% 43.56% 52.43% 35.75% 59.69%
陕西华秦土地复垦 北京金佳伟业信 领锐资产管理 杭州腾然实业 大连桥都实业
整理工程有限公司 息咨询有限公司 股份有限公司 有限公司 有限公司
20% 20% 20% 20% 20%
天安人寿保险股份有限公司
（3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果
天安人寿主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务，最近三年主营业务发展良好。
（4）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总计 4,473,005.52
负债总计 4,178,589.56
所有者权益合计 294,415.97
项目 2015年度
营业收入 2,125,357.28
营业利润 -14,801.43
利润总额 14,838.03
净利润 2,969.30
注：以上数据已经审计。
２、上海纪辉资产管理有限公司
（1）基本信息
公司名称： 上海纪辉资产管理有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1795室
法定代表人： 吴军安
注册资本： 100,000万人民币
资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、企业管理咨询（除经
纪），贸易经纪与代理（除拍卖），企业形象策划，市场信息咨询与调查
经营范围： （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，
产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
成立时间： 2001年11月29日
（2）股权结构
（3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果
上海纪辉的主营业务为资产管理、投资管理和咨询服务等，最近三年主营业务发展良好。
（4）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总计 401,643.86
负债总计 8.51
所有者权益合计 401,635.35
项目 2015年度
营业收入 0.00
营业利润 1,339.17
利润总额 1,339.17
净利润 1,339.17
注：以上数据已经审计。
（5）除上海纪辉与本公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及《战略合作协议》约定的事项外，上海纪辉与本公司不存在其他利益安排；
上海纪辉与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；除将来拟通过认购绿景控股非公开发行股份持有公司股票外，上海纪辉目前没有直接或间接持有本公司股份。
三、合作协议主要内容
（一）公司与上海纪辉签订的《战略合作协议》的主要内容如下：1、合作宗旨：乙方认同甲方医疗服务业务的战略布局和发展基础，看好甲方医疗服务业务发展前景，愿意作为绿景控股的战略投资者，本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，推进双方在医疗服务领域的战略合作事宜，实现协议双方的合作共赢。
2、合作内容：乙方发挥自身在资产管理和投资管理方面的丰富经验，根据甲方医疗服务业务的战略布局和业务发展规则，与甲方共同寻找和培育符合甲方医疗服务业务发展需求和外延式并购意图的潜在投资标的。
(1)乙方负责标的的资产的发掘、筛选和投资；
(2)甲方负责标的资产的管理和运营；
(3)双方共同进行标的资产的尽职调查和谈判；
(4)乙方承诺不开展与甲方医疗服务业务相同或相似的运营业务；
(5)甲方承诺未来在标的资产满足上市公司规范运作和盈利性要求的前提下，按照市场化公允的定价方式，以股权收购或其他形式实现乙方的投资退出；
(6)在同等条件下，甲方具有标的资产的优先受让权。
(二)公司与天安人寿签订的《合作协议》的主要内容如下：
1、合作宗旨：乙方认同甲方医疗服务业务的战略布局和发展基础，看好甲方医疗服务业务发展前景，愿意作为绿景控股的战略合作伙伴，发挥各自优势，按照“统一规划、优势互补、互惠共赢、共同发展”的原则，推进双方在医疗服务领域的合作事宜。
2、合作内容：
(1)双方基于甲方投资和参与运营管理的医疗机构、医疗联合体及其他与甲方有合作关系的医疗机构形成的医疗服务网络，共同开展医疗服务支付领域的产品创新、机制创新和商业模式创新，包括但不限于健康
保险产品开发、风险控制、客户服务等。
(2)双方基于甲方建设中的“医疗健康数据管理平台”，本着“业务衔接、信息开放、服务交互、资源共享”的原则，共同开展医疗健康数据收集、数据分析、数据应用领域的合作，以支持双方业务体系的发展需要。
(3)基于各自的业务运营体系和产品推广渠道，为对方提供产品推广支持。
(4)乙方承诺不以任何直接或间接方式从事与甲方产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，如有与甲方之间存在竞争性同类业务的商业机会，乙方应立即通知甲方，将该商业机会让与甲方并自愿放弃与甲方的业务竞争。
(5)乙方承诺严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与甲方发生不必要的交易。对于双方确有必要发生的交易，乙方将严格按市场公允公平的原则，在履行上市公司关联交易有关内部决策程序的基础上，保证以规范公平公允的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证甲方的利益不受损害。
四、本次交易的目的和对公司的影响
公司将通过非公开发行股票募集资金投资医疗服务产业，本协议是在此背景下签署的,本次合作协议的签署符合公司的长期发展规划。公司本次非公开发行股票预案尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后实施。
五、本年度年初至披露日公司与上述关联人累计发生关联交易金额本年度年初至披露日,公司收到天安人寿认购本次非公开发行股份履约保证金1亿元，2015年12月1日公司与天安人寿签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》中约定的履约保证金已经全部支付完成；除此之外，公司与上述其他关联人累计发生关联交易金额为0元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事张在强先生、麦昊天先生、李文婷女士对与部分发行对象签订合作协议的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）事前认可意见
《关于与部分发行对象签订合作协议之关联交易的议案》涉及的关联交易事项系为公司战略发展的需要，符合公司实际情况，符合公司的长远利益。该关联交易不存在交易金额，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
公司第十届董事会第十八次会议将审议的相关议案已提交我们审核。依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，我们认为相关发行对象参与公司本次非公开发行、签订的相关合作协议已经公开披露，公司第十届董事会第十八次会议将审议的相关议案符合公司和全体股东的利益，我们同意将相关议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
（二）独立意见
由于对规则的理解差异，公司在此前会议审议该事项时未将天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司认定为公司的关联方，未按照关联交易履行审批程序、未按照关联交易类别进行信息披露；现公司董事会按照关联交易对上述事项再次予以审议，全体董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。该事项是基于公司战略发展需要，不存在交易金额，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、风险提示
本协议为双方开展合作的框架性文件，在双方开展或实施具体的合作事宜之前，双方将就具体合作事宜另行签订相关协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将根据实际情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第十三次会议决议、第十届董事会第十七次会议决议、第十届董事会第十八次会议决议；
２、公司2016年6月21日与上海纪辉签订的《战略合作协议》、公司2016年８月31日与天安人寿签订的《合作协议》；
３、公司独立董事《关于对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《关于对非公开发行股票相关事项的独立意见》。
特此公告。
绿景控股股份有限公司
董事会
二○一六年九月五日
微信公众号：cngold-com-cn (长按复制)，或搜【中金网】，获得更多免费信息实时推送！