|这篇文章是中国商人图略创作的
|从微信公众号开始：中国商人简介
|作者：熊剑辉
2013年5月13日，平安信托突然宣布，上海嘉华管理层涉嫌“账外账户”、“小金库”，免除上海嘉华集团董事长和总经理职务。消息一出，市场热闹起来，上海嘉华股票更是被封底了。
人们不禁怀疑，葛文瑶到底是嘉华的大功臣，还是国企的大蛀虫。他和大股东平安信托之间到底发生了什么样的争吵？这家中国最有名的化妆品企业又将何去何从？
[1]苦难辉煌
1947年2月，盖文耀出生于上海一个知识分子家庭。要不是遇到“文革”，这个成绩优秀的学生党员本来可以留学法国，但在历史的大转折中，黑龙江上山沦为农村。他见过贫穷的农村，看穿了政治斗争的艰辛，但萌生了让所有人过上好日子的想法，从此极度憎恨各种“假大公”。
认识了八年青青，暗暗回到城里，葛文瑶只能接受旧货和干钳，又在日化公司当干事，做秘书。他不肯放弃学业，终于在1978年考上了上海财经大学，考上了半工半读的经济学、法律、企业管理。勤奋终于有了回报。1985年，上海日化的领导人看中了38岁的葛文耀，问他是否想成为上海嘉华厂长，葛文耀毫不犹豫地问：“我去。”
当时，上海嘉华是隶属于上海日化公司的分厂，历史近100年来，曾超越“友谊”、“阿瑟里”、“美家顺”等全中国的大品牌。Ge Wenyao收购时，加币了400万个固定资产地区，但他把这看作是市战野心的大舞台。
20世纪80年代中后期，由于缺乏社会日用品，完全不卖商品，企业生活非常好。葛文瑶了解经济，预计商品短缺时代很快就会过去，国有企业面临竞争的一天即将到来。所以他一上任就打破了企业内计划经济的管理体制，成立了市长/市场、销售、科学、生产等部门，在同一行业率先建立了全国销售网络。这些措施在今天看来并不稀奇，但在按指标生产的那一年，这都是不可妥协的创作。
短短5年间，上海嘉华销售额翻了5倍，固定资产暴涨了15倍，市长/市场份额达到了16%，一举占据了中国化妆品行业的第一位。在葛文瑶手里，嘉华完成了神奇的蜕变。
但是最初的辉煌持续不了多久，格文尧不得不面对一系列生死危机。
[2]三种强度
葛文耀办公室有一个匾，信上写着四个大字“如履薄冰”。有人错误地认为，这位国企大佬绝对忍受了低调言行。事实上，葛文瑶是门“葛大炮”。他直言，管理部门介入嘉华三次，“每次都差点死掉”。另外毫不避讳地说：“如果国企现行的管理体制不改革，国企的情况会越来越糟。”
葛文瑶说的第一次抢劫来自上海嘉华与美国庄臣的合作。20世纪90年代初，上海提出开发浦东，美国张信积极回应，条件是要与嘉华合资。这天上掉下来的好事，葛文瑶老板不愿意，因为庄臣的老本行根本不能玩杀虫剂、洗衣粉、化妆品。但是“LALAN BAVID”仍然要做，所以1991年上海嘉华将固定资产、科研骨干、“LUMI”、“MiGSUN”两大知名品牌空出三分之二，与张欣合资。
美国最担心葛文尧，怕他在外面成为对手，又想方设法“招募”他，成为合资公司的副总裁。
葛文瑶的工资从100元飙升到1500元，公司计划给他配售房子和汽车，安排他出国留学。但是葛文尧看到，《老美》、《Meganet》的销售量在合资后急剧下降，完好的民族品牌遭到了破坏。17个月后，葛文尧反复固执地再次回家，他脑子里想的是要为民族工业争一个位置。
这时，加盟的精兵强将、知名品牌被选中，销售额和净资产大幅萎缩。此外，随着国际化妆品巨头蚕食市长/市场份额，人们对嘉华的未来完全不乐观。
但是所有的事都得不偿失。上海嘉华失去了老大的地位，但葛文耀在外企学到了三个“绝艺”。一个是毛利率概念(当时人们根本不知道毛利率是什么)，企业承认只有做高毛利率产品才能赚钱。第二，人才细分概念，外企岗位划分很细，所以技术行业有专业，经营有合力。三、品牌经理制，品牌经理是子品牌的研发ampd、为了全面协调生产、销售，部门之间没有口角，没有效率。
用葛文尧提高了“内力”，上海嘉华的元气迅速恢复。短短3年内，嘉华销售额从1.7亿美元飙升至7亿美元。
更令人震惊的是，葛文瑶瞄准了张欣调整生产线的机会，再次支付了600万韩元的身价，又买了“鲁美”、“米佳顺”这两个民族品牌。这成为当年最激动人心的产业新闻。
第二次抢劫是为了帮助上海失业。1995年底，为支持窗口企业上海实业在香港上市，上海嘉华突然失联，实现了51%的控股。“天上掉下了老妇人”，葛文瑶也无能为力。
为了继续独立发展，嘉华每年要拿出18%的现金收益，9年后才能完全退出。这样折腾，嘉华毫无理由地有了大包袱，但实际上很容易实现了400%的“投资收益率”。
第三个强盗是“儿子吃老人”。1998年，为了推进国企改革，上海嘉华响应了每年合并亏损和经营困难的“老子”上海日化集团成立上海嘉华集团的呼吁。
aoimg.com/large/168100075f6e16b145fb?from=detail&index=2" width="600" height="400"/>1000多人、年利润5000多万的上海家化，要吸收7000多人、巨亏1.8亿的上海日化。千斤重担压在葛文耀身上，他不得不耗费4年处理重组这件大事。结果，家化耗资5亿，关停处置了近百家企业，下岗分流了6000多人，才闯过这道关。
有人曾问葛文耀，怎么消除这些体制内的干扰？他的答案是：把业务做得更好。
葛文耀记性极好，很多人惊讶于他对公司数据的烂熟程度，20多年前的财报数据都能如数家珍。他极反对在国企里搞关系，坚持认为要把95%的精力放业务上。业务搞好了，人际关系也就顺了。
2003年，等葛文耀重新把工作重心放回家化，化妆品行业的竞争格局早已翻天覆地。大多数民族品牌都被外资兼并或整垮，竞争对手都是跨国巨头。2002年，家化销售额竟然下降7%，这成了葛文耀接手后遭遇的第一次负增长。
挺过三灾八难的葛文耀就认准一个理：容易走的是下坡路，所以越苦越是要坚强！有人预言家化“要么被外资打死，要么被外资吃掉”，从不低头的葛文耀却放出“绝不卖给外资”的豪言，随即开启了一场民族品牌“反击战”。
【3】绝地反击
作为中国时尚之都，上海是4000多家跨国化妆品豪强的必争之地。这些闪耀动人的洋品牌，有的资产过百亿，有的技术、营销、管理水平高超，有的更不惜靡费数十亿打广告，以亏损换市场，用巨资收割品牌。
无数民族化妆品品牌，被这一连串强力策略所碾压。葛文耀却洞若观火地发现，外资其实也有软肋，中国最典型的二元消费结构，赋予了自己绝地反击的良机。
时至今日，中国都是个高端、大众分化的两极市场。外资品牌虽然强势，但主打高端；而中国人总体消费水平低，大量中低收入人群和农民，对价廉物美的传统国货更有感情，给了民族品牌生存空间和发展良机。
看准这点，上海家化开发出“六神”。
“六神”花露水精准定位于夏季祛痱止痒的需求，中国人对传统中药的信任，使它迅速赢得消费者信赖。加上价格经济实惠，“六神”花露水竟实现了这一细分领域的垄断。
很快，家化又推出“六神”沐浴露。这一领域，国际大品牌投入了大量广告来培育市场。由于“六神”系列有花露水兜底，葛文耀干脆决定，沐浴露不打价格战。出人意料的是，它的价格比国际大品牌还高，竟然也实现了市场占有率第一。
洋品牌面前，“六神”大胜。葛文耀将其归结为，品质好、品牌好，符合中国人的消费习惯。
2005年，由于跟“六神”缠斗多年无果，宝洁将耗费5年、耗资10亿打造的激爽沐浴露停产退市。在这场葛文耀导演的民族品牌保卫战中，上海家化大获全胜，并被诸多商学院收录为以弱胜强的商战经典。
即便如此，洋品牌对上海家化依然不屑。欧莱雅有位高管曾说：“我们不怕家化，你们的六神、美加净只能在中国卖，而我们的产品在全世界卖。”
对此，葛文耀也服气，但他永远不会坐以待毙。早在1995年，他就派人奔赴湖北神农架做药草资源考察，3年后，推出了西式的Distance品牌香水，以及中高端系列“佰草集”。葛文耀的思路是，既要搞品牌“骚扰”战略，又要用它“争口气”，填补家化没有高端品牌的空白。
Distance品牌很快被证明彻底失败。它定位和设计极洋气，符合西方品位和价值观，但葛文耀最终发现，再洋气也不可能比洋品牌更洋气。
有时候，挫折比经验还要重要。Distance的失败，恰恰印证了佰草集的成功逻辑。
与“六神”一样，佰草集遵循的是中医原理、中草药制造，售价却极为昂贵，瞄准的是以奢侈品著称的欧洲市场。虽然产品开发周期长达5年，但推出两年后，开始以每年100%的增速成长。
2007年11月，趁着法国总统萨科齐在上海会见中国企业家，葛文耀向他赠送了佰草集“太极泥面膜”。几个月后，佰草集就抢占了法国香榭丽舍大街的丝芙兰(SEPHORA)旗舰店。
作为世界知名的化妆品专卖店，丝芙兰起初不看好这个中国品牌。结果在没投入任何广告的情况下，佰草集第一个月的销量就冲进了排行榜前5，让葛文耀和丝芙兰都大吃一惊。
就这样，原本用来“搞骚扰”的佰草集，又成了中国中高端化妆品的第一品牌。在外资看来，上海家化已然成了中国化妆品牌中无法攻克的“堡垒”。
【4】大改制
上海家化被葛文耀搞得红红火火，但背负着国企身份，还有最重要的一步没走完，那就是“改制”。
实际上，家化在1999年已完成股份制改革，2001年又在上交所成功上市。但由于身处竞争性行业，葛文耀感觉管理部门管太多，连投资计划、子公司调股权这种“家务事”都要上报，颇感掣肘。
2006年，在葛文耀的极力争取下，上海家化搞过一次股权激励，成为上海国有控股上市公司中的独一家。170多名公司骨干得以稳定，葛文耀倍感欣慰。但很快，管理部门又发出个新规定，超出额度95%的激励收益要上交，“这能叫激励机制吗？”
留不住人才，公司就会垮。2008年后，葛文耀开始不屈不挠地申请“改制”，支持和反对他的人都无比激烈。有人甚至认定，葛文耀如此在意改制，无非是想推进MBO，即实现管理层对国企的收购。
MBO曾在国内风起云涌，TCL、联想等都通过MBO，完成了国有股退出、管理层控股的曲折历程。这个问题争议极大，有人视其为管理层合法侵吞国有资产的工具，有人则认为是有效激励管理层、解决历史遗留问题的利器。
葛文耀的选择是：要么成为上海家化的主人，要么从国企领导变身为职业经理人。
实际上，有投行曾将上海家化的MBO方案摆在葛文耀面前。人们极看好这位具有创新精神的企业家，期待他完全掌控家化，将企业的活力彻底释放。
没想到，葛文耀竟然拒绝了。他的答案是：MBO对我一生的清白有影响。上海家化是国家的，而不是个人的。自己辛苦几十年，如果被人指责为将国有资产据为己有，那将是人生最大的污点。
葛文耀没能成为柳传志，但他显然也不想成为李经纬。他选择了王石的道路，却依然没能掌控家化的命运。
【5】惺惺相惜
2011年，上海国资委正式开启家化改制进程，宣布转让上海家化集团100%股权（内含600315“上海家化”27.5%的股权）。消息一出，各路资本蜂拥而动，阿里巴巴、联想控股、弘毅投资、鼎晖创投，乃至高盛、红杉、淡马锡等外资机构，纷纷前来与葛文耀会面。
但在葛文耀看来，PE（私募基金）脸上只写了个“钱”字。
这么说并非毫无根据。PE注资时，想的就是如何退出，有的甚至直接提出5年投资回报率要达到200%。葛文耀当然不肯与这样的投机者为伍。
很快，葛文耀想出了对策。
葛文耀抛出第一个条件，就是“不给外资”，于是跨国大佬们纷纷散去；接着，公布了51.09亿的转让价，对应上市公司股权的市盈率高达56倍，让“恐高”的机构望而却步；然后，又要求股权受让机构资产规模不低于500亿，不存在同业竞争，5年内不得转让股权等一连串苛刻条件。
最后人们发现，葛文耀设置的种种门槛，几乎是为中国平安旗下的平安信托量身打造。
2010年底，葛文耀曾与平安董事长马明哲会面，并被他的一句话深深打动：“家化是一家能与外资竞争的企业，平安也准备在金融开放后与外资竞争。”高居民族大旗多年的葛文耀，顿时与平安有了惺惺相惜之感。
平安的谈判代表陈刚更是充满诚意，表示平安未来会长期持有，并承诺注资70亿，支持家化完成多项国际化妆品、时尚品牌收购，进入珠宝、高端手表等新领域，将其打造成中国时尚产业集团。这正是葛文耀长久以来的产业梦想，他很快对平安心有所属。
然而人算不如天算，半路杀出个海航集团，让葛文耀大吃一惊。海航极其唐突地提交了收购申请，并未与家化管理层沟通，却提出了更优厚的收购条件：在51亿基础上加价20%-40%。这几乎是个无法拒绝的价格，但葛文耀却对海航疑虑重重，担心沦落为他人在资本市场上的“抽血工具”。
关键时刻，葛文耀紧急发布了一份公告，承诺3年内，上海家化不向资本市场提交任何再融资方案。这个“毒丸计划”，果然令海航收手。最终，平安以低于海航6亿的价格，获得上海家化集团100%的股权，由此成为上海家化的第一大股东。
在葛文耀多年后看来，这正是他“引狼入室”的开始。
【6】公然PK
2012年11月，葛文耀突然在微博上公然炮轰平安，抱怨其“无理”、“为所欲为”。随即有媒体报道，平安入主家化后，双方在投资项目上意见不一，特别是叫停了葛文耀寄予厚望的海鸥手表项目，成为他炮轰平安最直接的导火索。
很多人都不知海鸥表为何物，跟上海家化有几毛钱关系，葛文耀却说：“海鸥表我做定了！”
多年前，葛文耀偶然到天津海鸥手表厂考察，结果激动得心潮澎湃。这个破落国企在他人眼中问题成堆，却有着举世罕见的工艺技术。它的机械表机芯占全世界产量的五分之一，自主知识产权率高达85%，专利拥有量在中国高居榜首。最重要的是，它自主研发的陀飞轮技术，与世界顶尖的瑞士名表相差无几。而同类型的瑞士表售价高达300万，海鸥表只能卖30万。
这么好的技术和企业，却因为缺乏市场运作，只能做到盈亏平衡，让葛文耀惊呼是暴殄天物。他花费3年、耗资100多万元做调查，发现企业的短板在于没有造型设计，不懂品牌运作，还把大量国宝级的技术人员拉去做低端表：“这些工人都是宝啊！”
一定要让这个极具潜力的民族品牌复兴！葛文耀早有谋划，那就是只做中高端，让产品质量达到世界顶级标准，而后全球推广，像奢侈品一样终身质保。照他的计划，海鸥表七年就能做成中国第一奢侈品牌。
入主家化前，平安也曾对上海国资委承诺，“在高端表业等时尚产业追加投资”。入主后，情况开始发生变化。
葛文耀直言，平安的反馈曾让他无比混乱：他们一开始很支持，领导还曾专程飞到天津争取更多股权；后来又说项目不好；再后来又说可投，但要减少投资，并希望葛文耀个人跟投；最后干脆说不投了。
如此颠三倒四，令葛文耀颇感无奈。但实际上，却是因为平安内部的分歧所致。
作为收购家化集团的操盘手，陈刚对葛文耀的理念和方案极为认同。但在平安信托内部，投前团队和投后管理并非一套人马，思路并不相同。而陈刚的一些“口头承诺”，对后续的管理团队没有约束力；但在葛文耀看来，这就是不遵守承诺。
结果，陈刚因此挂冠而去；家化和葛文耀，也不可避免成了最终的受害者。
【7】大混战
2013年5月13日，平安信托突然宣布，免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务（仍担任上市公司董事长），并称家化管理层涉及“账外账”、“小金库”等重大违法违纪问题。葛文耀马上在微博上连续炮轰，指责平安不守承诺，意图变卖家化资产，进来后“家化集团便名存实亡”。
双方的手段和措辞都极其敏感火爆。很快，更多内幕在相互炮轰中浮出水面。
半年前，“罢投海鸥手表”闹出一场风波，让葛文耀颇感无奈；后来，平安又希望出售家化的金融大厦和三亚万豪酒店，遭到葛文耀的强烈反对。这件事在内部闹得不可开交，最后上海国资委出面调停，才不了了之。
这事让葛文耀与平安陷入决裂。在葛文耀看来，平安入主家化前有言在先，5年内不占用家化的资金资产，平安此举已是“不讲信用”；但在平安看来，大股东要处置自己的资产天经地义。可只要葛文耀在，卖资产这事就干不成。于是，拿掉葛文耀成为必走的一步。
不过，网友们成功纠缠到葛文耀是否真有“小金库”的细节中。葛文耀只好在微博上长篇累牍地解释，这实为退休工人安置设计的“共享费”，以及家化“前门开足，后门关刹”的管理制度，都是国企内部的合法福利，顶多算是“擦边球”。不如此，家化留不住人才、得不到发展、走不到今天。
但在资深的投行人士看来，先查账、再以财务问题威逼更换管理层，不过是并购案中司空见惯的套路。
出人意料的是，驱逐创始人的举动，引发了股市巨震，惹来了一片谴责。
仔细翻看上海家化的K线图，很多人都会因错过这支超级大牛股后悔不已。从2001年上市，家化走的几乎是条一路飞扬的曲线，9年间飞涨65倍。上市前，家化净利润仅6000万元，10年后增至6亿，且年年分红，从不圈钱再融资。如此业绩优异、经营稳定、管理卓越的上市公司，几乎是价值投资者梦寐以求的现金奶牛。股票、社保基金都重仓持有，分散持股比例更高达33.77%，超过了第一大股东平安持有的27.5%。
作为上海家化的教父，葛文耀及其管理团队可谓居功至伟，成为业绩高速成长的可靠保证。众多机构分析认为，这支股票最大的风险，就是葛文耀退休的那一刻。
如今，平安公然免去葛文耀，上海家化(600315)在5月15日便毫不留情地封在了跌停板。上市公司不得不在16日召开股东大会，向社会公众解释到底发生了什么事。
股东大会上，所有人都只谈态度、不讲细节。葛文耀作为上市公司董事长，做出三点表态：一是没跟大股东处理好关系，让股民蒙受损失，很抱歉；二是管理层会尽心经营好家化；三是不会做出伤害公司利益的事情。为表诚意，他还把之前批评平安的微博删除了。
平安代表则拿出稿子念了一遍，大意是平安的承诺不变，家化的发展战略不变。
基金等机构投资者表示，中国缺少有情怀和创新精神的企业家，希望葛文耀能继续引领团队；重仓上海家化的散户除了高喊“葛总，我们爱你”，就是对平安表示愤怒：“你们平安信托给上海家化带来了什么？”
股民支持、基金力挺，人们都以为葛文耀胜局已定。谁料仅4天后，多家媒体就收到署名“jhliangxin”（意为“家化良心”）的匿名举报信，声称上海家化内设神秘账户，涉及资金高达1.5亿。葛文耀则认定举报信是平安所为，表示“逼人太甚”，双方彻底失去了和解的可能性。
9月17日，上海家化(600315)再发一纸公告，宣告葛文耀因“年龄和健康原因申请退休”。上海家化股票再次跌停，从此踏上了漫漫熊途。
【8】时尚教父
退下来的葛文耀，从此跟“平安家化”结下了梁子。他不解释退休原因，却发了条意味深长的微博：昨晚与太太散步，一恶犬冲上来，我们吓了一跳。太太正要发火，我劝说“算了，狗又没咬到你，况且主人已牵住了狗，主人也道歉了。这条道上狗太多，你怕，以后我们换条道散步吧”。
葛文耀可以“换道散步”，但他在家化的中高层旧部，却惨遭清洗。2014年，平安抽调大量高管空降家化，“资本派”彻底取代了“实业派”，家化从此进入“平安时代”。
如果不牵扯情怀，管理层更迭只要合规合法，一切都无可厚非。但短短3年，家化这家拥有强大品牌和盈利能力的企业，竟开始了渐衰的历程。
2014年，家化依然实现了净利润8.9亿的惯性增长；但到2015年，扣非净利润仅有8.17亿，出现11年来首次负增长。为粉饰财报，家化出售了葛文耀当年收购的天江药业股权，一次性获利17.35亿，创造出业绩大涨146.12%的“奇迹”。实际上，公司已经风光不再。
根据最新业绩预告，2016年家化净利润仅为2.26亿，大降90%。这一结果，葛文耀早在数月前竟有神准预测。
事实证明，每个成功的企业，只能由出色的领导人来奠定胜局。
意外的是，葛文耀人走了、事没完。3年来，小金库和匿名举报信都没管用；家化的工会倒发起诉讼，向葛文耀追讨一笔“挪用”的1700万“欠款”。这些是非纠缠多年，没有哪件得到法律确认，案件也在2016年最后一个工作日，又被家化工会撤诉，理由竟然是“钱都在”。而葛文耀多年背负着莫须有的诋毁，也始终不忘在微博上“问候”家化。
这场延续多年、迷雾重重的内斗，最终成为一场多输的败局。被驱逐的创始人和管理层、新入主的大股东乃至资本市场上的投资者，没有人从中获得任何好处。
葛文耀也曾反思。他承认自己上了当、找错了人。当初应该坚持混合所有制，保留一部分国资，再引入5个势均力敌的基金，这样或许更好。
“宝万之争”爆发后，葛文耀仿佛在强势的王石身上看到了自己的影子。当初，葛文耀对待平安也极为强势，宁可站着死、决不跪着生。他也承认，自己没有处理好跟平安的关系，却并不认为自己败在性格上，“像我和王石这样的人，假如没有个性，怎么能把企业做这么大？”
实际上，葛文耀的行业影响力，影响至今。
近年来，“新国货”成为中国骄傲，本土化妆品伴随着消费升级的大趋势，正将洋品牌步步逼进死角。华商韬略梳理资料显示：中国排名前10的化妆品牌中，国货已占据半壁江山；而在3年前，还仅占两席。由于本土品牌更懂中国市场，红杉资本的沈南鹏乐观认为，未来5-10年，中国品牌甚至有取代洋品牌的趋势。这其中，葛文耀为这个行业打下了江山、奠定了基础，做出的是开创性、历史性的贡献。
如今，退而不休后的葛文耀，以上海国际时尚联合会会长的身份，发起成立了上海高级定制中心，打算继续他的时尚之梦。
他集结了40多个中国最顶尖的手工技艺品牌。这其中，有他念念不忘的海鸥手表，掐丝珐琅腕表“孔氏珐琅”，超越欧洲品质的“汉光瓷器”等。他最不服气的，就是有人说中国出不了奢侈品，而他汇聚的品牌，在手工技艺、材料档次和设计水平上都极具分量，完全能打造成享誉世界的民族品牌。
对于充满理想主义的葛文耀来说，内心强大的人永不言败。即便年近古稀，他依然会朝着梦想中的时尚王国不断迈进。
你认为葛文耀在改制时应该如何选 单选 0人 0% 选择MBO，如今当是柳传志第二 0人 0% 选混合所有制，如今当是王石第二 0人 0% 不改制，葛文耀未必是李经纬第二 0人 0% 不管怎么选，万事不由人做主 投票 你认为葛文耀在改制时应该如何选 单选 0人 0% 选择MBO，如今当是柳传志第二 0人 0% 选混合所有制，如今当是王石第二 0人 0% 不改制，葛文耀未必是李经纬第二 0人 0% 不管怎么选，万事不由人做主 投票 ------END------本文作者：华商韬略 | 华商名人堂 熊剑辉
版权声明：版权归华商韬略所有，禁止私自转载，如需转载，请联系微信公众号——华商韬略 获得授权。
