上海星光电影股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 主办券商 二〇一五年九月 1-1-1声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海星光电影股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、产业准入政策变动的风险 根据电影产业相关规定，公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影放映公司。公司主营业务为影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告发布等)。 国家相关主管部门实行许可经营制度，其中，电影放映单位须取得《电影放映经营许可证》需要按照规定进行年度或者来年检验。同时，根据《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》、《外商投资产业指导目录(2015 年修订)》等相关规定，禁止外资投资电影发行公司及院线公司，并限制外商(除香港和澳门的服务提供者外)投资电影院。产业准入政策对于电影发行及放映行业设置了一定的准入门槛和前置条件，尤其是对于院线经营等环节，一定程度上避免了过度竞争对于行业发展产生的不利影响。 若公司无法满足产业准入要求或者国家产业准入门槛进一步提高，将对公司生产经营产生较大影响。另一方面，随着市场化以及国际化程度的日益提高，未来若相关产业准入壁垒降低或者进一步对外资开放，将进一步加剧行业竞争态势，使得公司面临较大的挑战。 二、公司治理风险 公司在有限公司阶段，由于规模较小，管理层规范治理相对较薄弱，公司治 理存在一定的瑕疵，曾存在公司关联往来未履行决策批准程序、监事未能切实发挥监督作用等不规范的情况。股份公司设立之后，虽然制定了《上海星光电影股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的股东代表监事，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理规则，建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构，但股份公司设立时间较短，公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。 上海星光电影股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 三、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为戴晓军，截至本说明书签署之日，公司实际控制人为戴晓军，直接持有公司股份 36.80%，通过上海星光文化传媒集团有限公司持有公司 50.90%的股权。虽然目前公司已经建立与股份公司相适应的法人治理结构，并制 定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，而且公司未来在全国股份转让系统挂牌后还将接受投资者和监管部门的监督与约束，但是如果公司的执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或者其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面进行控制，作出损害投资者利益