上回说到，好不容易让独立团初具战力的李云龙，却被上级要求只能原地待命。然而李云龙却不敢在百团大战的关键时刻犯浑，只能服从军令。此时司令部突然打来电话，要求李云龙替代772团向山崎大队发动进攻。
收到攻击指令的李云龙非常兴奋，立刻组织士兵准备发动进攻。可他实在太过宝贝来之不易的骑兵连，于是决定让骑兵连在后方观战。这下可急坏了孙得胜，他立刻冲到李云龙面前，要求让自己也参战。站在一旁的赵刚也在为孙得胜说好话，李云龙辩不过赵刚，只能同意让骑兵连参战，不过不能骑马，只能尾随全团最后发动进攻。
李云龙抵达战场时，772团已经强攻7个小时。山崎大队在连绵不绝的攻势下已经筋疲力尽。山崎为了拖延时间，表示要和李云龙决斗。李大团长肯定不会遂他的愿，挖苦一番后反而让山崎恼羞成怒，立刻向独立团发动进攻。
在此关键时刻，和尚却紧紧抱着李云龙不放。别紧张，这两人不是在谈情说爱，赵刚要求和尚必须保护好李云龙。李云龙气得不轻，甚至放话要枪毙和尚。此时李云龙突然看到赵刚被敌人包围，于是要求和尚前去支援政委，不用担心自己。
指挥部这边，旅长还在担心李云龙能否啃下这块硬骨头。身旁的军官却说出李云龙的糗事。徐总指挥曾说过，李云龙是个鬼才。在当初过草地的时候，李云龙负责殿后。在军队缺粮的情况下，居然纵兵抢粮。李云龙瞬间从团长降为伙夫。旅长听完后哈哈大笑，也就不再担心李云龙是否能得胜。
这边李云龙已经带领士兵彻底击溃山崎大队，狂妄的山崎已经被机枪打成筛子，只留下一把指挥刀。孔捷一心雪耻，所以冲得最猛。战斗结束时，孔捷已经身负重伤。孔捷非常感谢李云龙，能给机会证明自己的实力。然而指挥部这边却突然收到消息，敌军主力部队距离我军仅有十几公里，要求我军立刻撤出战场。
李云龙在打扫战场时，发现骑兵连有13人已经牺牲，这可让他心疼坏了。旅长孙得胜表示，毕竟自己是骑兵连，就算最后发起进攻，没有马跑得也比步兵快。和尚突然跑来“算旧账”，表示李云龙之前要枪毙自己，现在自己来了。李云龙没想到还真有这么傻的人，于是动起歪心思，想把和尚撬来做自己的警卫员。
战斗结束后，李云龙和赵刚的关系终于有所缓和。李云龙甚至决定请赵刚喝顿酒。然而酒桌上，赵刚却表示喝酒也要约法三章，这让李云龙十分不快。然而赵刚却一步不让，因为这是他的职责所在。看来两人还需要再磨合磨合。
酒酣耳热后，两人终于变成无话无谈的朋友。李云龙终于暴露出自己的真实目的，他想从赵刚手上要来和尚。吃人嘴短的赵刚这才明白自己被李云龙算计了，但此时也不好太过计较。正当两人准备达成协议时，李云龙已经醉倒，看来这大老粗团长，在酒量上还不如白面书生政委。
酒宴结束后，李云龙决定好好训练下独立团的士兵。他发现士兵在白刃战方面，还是不如鬼子，这让他下定决心，一定要提升士兵近身肉搏的能力。李云龙手下的营长却觉得缺乏护具，兄弟们有可能会在训练中受伤。然而李云龙却认为，没有见过血的部队，永远缺少战斗力。
赵刚看到如此残酷的训练后，不禁动起恻隐之心，他认为训练没有必要真刀实枪地互搏。李云龙其实非常爱护手下这些士兵，但他宁愿士兵在训练中流血，也不愿他们在实战中丧命。李云龙不愿被小鬼子轻视，宁愿被上级批评，也要提升士兵的近身肉搏能力。
训练完士兵后，李云龙兴冲冲地摆起擂台。他放下狠话，能撂倒自己的，有菜有肉。被自己打倒的，只能去喝西北风。一直站在李云龙身边的和尚，立刻跳出来要和李云龙过两招。李云龙曾被和尚一掌打趴，他可不愿意找虐。然而和尚却不依不饶，他早就想吃肉了。手下士兵见状也开始起哄，被逼急的李云龙，只好承认自己不是和尚的对手。
此时，李云龙麾下的一营长张大彪终于忍不住了，他执意要出来和李云龙练一练。李云龙很快和张大彪摆开阵势，虽说李云龙没有接受过军事训练，但毕竟经历过无数战役。刚开始李云龙还游刃有余，但很快被身强力壮的张大彪拦腰抱起，丢在地上摔了个四仰八叉。
李云龙被打倒后却并不生气，他其实打心底里希望这群士兵每个都能击败自己，这样就能说明独立团的士兵在白刃战方面，不会再被小鬼子完虐。结束体能训练后，赵刚也开始带领士兵训练手榴弹的投掷技巧。此时赵刚发现一个奇才王根生，他是为数不多能将手榴弹扔进框里的士兵。赵刚很满意，于是决定让王根生也加入吃肉大军。
这边日军失利后，也开始讨论下一步作战计划。山本站出来，表示下场战斗需要围绕自己的特种部队来打，这样才能取得最大的战果，甚至一举夺下整个山西。日军指挥官欣然放权，因为他知道，山本是特种作战的专家，只有相信山本，才能给日军指挥部一个满意的答卷。
此时国军突然发来合作邀请，希望能派遣军官进入八路军营地，学习八路军是如何作战的。和李云龙神交已久的楚云飞，是观摩团的一员。在楚云飞得知八路军希望有人去独立团学习后立刻站了出来，他可不会放过这个和李云龙交流的机会。
这把李云龙也收到楚云飞要来的消息，可他并不欢迎楚云飞。原来李云龙和楚云飞率领的358团有过节。忻口战役时，李云龙想要渡河。但358的团副根本不让李云龙渡河，这可把李云龙气得不轻。现在楚云飞自己“送上门”，李云龙会笑脸相迎吗？