31：咸阳城流言四起 吕不韦瞻前顾后惹争议
奇异之事接二连三，首当其冲便是“成蟜代位”，若是无端猜忌也倒不足为憾，偏巧众人可视端头，一副成蟜剑刺秦王政之图绘于咸阳城墙。且不论画工如何，是否值得鉴赏，光凭此图加上坊间流言，已让嬴政有些顾虑，索性唤来李斯，命其速去查清。
纵然赵姬不屑成蟜实力，奈何嫪毐凭借一张巧嘴，吹得一手好风，愣让赵姬心起漪，甚至对吕不韦略有不满，认为他老则老矣，胆量连带身高一同缩水。韩霓担心赵姬派侍婢谋害自己，怎料侍婢先表忠心，当场透露关于赵姬沉迷男色的秘密。
成蟜因只得爵未获封地请命领兵伐赵。嫪毐上殿拿着成蟜、韩霓与韩国往来的书信状告成蟜里通外国，成蟜被缉拿下狱。成蟜因只得爵未获封地请命领兵伐赵。
韩霓被赵姬审问、刁难，华阳太后保护韩霓。嬴政查军途中接到渭阳君密信，得知成蟜被抓大为恼怒，率八百轻骑赶回咸阳。吕不韦劝赵姬放了韩霓、成蟜，否则对嬴政不利，解决成蟜之事他来谋划，赵姬答应放人。
李斯与吕不韦达成共识，不能让嬴政背负残杀手足的骂名。韩霓被赵姬审问、刁难，华阳太后保护韩霓。嬴政查军途中接到渭阳君密信，得知成蟜被抓大为恼怒，率八百轻骑赶回咸阳。
吕不韦劝赵姬放了韩霓、成蟜，否则对嬴政不利，解决成蟜之事他来谋划，赵姬答应放人。
赢异人无诏归国，赢傒擅自劫狱，无论是谁皆已触犯秦法，如再添私斗罪名，赢傒便无缘太子嫡子之位。
如今摆在嬴傒面前，不仅是王位归属，更是关乎存亡，所以他只能眼睁睁看着芈宸带走嬴异人，如同行尸走肉般回到家中，承受着士仓的怒斥，以及失去良机的痛心疾首。
考虑到孤女冬儿无依无靠，又有救命之恩，赵姬决定领她一同逃难。奈何途中却被城兵发现，申越负责断后，阻拦城兵追击，确保赵姬母子和孤女冬儿先行离开。
正当三人匆忙跑到城门口，忽闻号声四起，抬头望去，一众魏国援军由远至近，气势磅礴如虎狼，直接安营扎寨于城外，以便抵御秦军。申越见此情形，反倒认为现下不宜出城，大战将近，去往咸阳的路早已封锁，现在藏于城中才较为安全。楚国大殿上，信陵君魏无忌亲自率兵驰援，实乃大义，孝成王丹尤感欣慰。山东六国本该唇齿相依，只可惜韩、齐两国不肯派兵，如今只能静等春申君消息，如若楚国同意发兵那么此战便有一线生机。
由于王龁本就攻城日久失利，再加上魏军驻守邯郸，于是立即向咸阳发去急报。秦臣蒙骜担心此役不利秦军，如实转达昭襄王嬴稷，寻求对策。
嬴稷不惧魏国兵力，仅是顾及军心失衡，便传令王龁、王陵二人，加紧时间攻城，尽快拿下邯郸。召见之日如期而至，芈宸陪同长姐华阳夫人端坐，一室阗静，忽闻门户开合，楚乐传来。嬴异人身着楚服，吹着排箫，以一首《云中君》引华阳夫人思乡落泪，备受感动。
曲毕，嬴异人双手交叠，垂首一礼，恭敬落座下方，称华阳为母亲。承华阳夫人赐名秦异人为“子楚”，甚至将韩国公主赐婚于他。子楚不忘糟糠之妻，不愿另娶，华阳夫人大怒。
芈宸连忙打圆场，解释到子楚是个重情义的好男儿，不料华阳夫人却用认子之事威胁子楚。正当子楚为难之时，安国军国事完备后也来到华阳夫人房间， ﻪ安国君领走子楚询问起子楚对邯郸之战的看法，子楚的看法与安国君相同，安国君听了不免一阵唏嘘。良辰吉时已到，只闻新人笑，不见旧人哭，赵姬依旧在赵国颠沛流离。
32：吕不韦监视嬴政 韩安请赵国合纵伐秦
自少时嫁给嬴异人，赵姬已是度过了无数个心惊胆战的日夜，可如今这天却变得太快，即便壮男在前，仍是难以入眠。嫪毐犹如贴心小棉袄，颇为善解人意，正是因为如此，才让赵姬越发想不通，为何外人都懂得自己的用意，唯独亲生儿子视而不见，令她失算于这等阴沟琐事。
郑义查到嬴政私下去见渭阳君，于是立即返回相府告知经过。兰池庭下，一种无法言说的思绪淤塞心头，已经年逾不惑的吕不韦第一次感到迷惑，无关国事不着，无关权力萎缩，而是从心底的那份大道奋然逐渐消失。
与此同时，韩安贸然入赵，恳请赵偃施以援手助韩。随着简牍落案，嬴政震惊悲痛地宣来蒙恬，命他率人赶往屯留带回成蟜。
赵王偃答应助韩国对付嬴政。嬴政向嬴傒说出自己为保成蟜性命欲尽快加冠亲政，嬴傒答应鼎力相助。樊於期与成蟜在益德居饮酒，樊於期诱成蟜反秦，并抓到在门外偷听的莫必，莫必答应替成蟜送信联络赵韩两国。
芈华向华阳太后透露嬴政欲尽快亲政保护成蟜，华阳太后答应相助。赵王偃答应助韩国对付嬴政。嬴政向嬴傒说出自己为保成蟜性命欲尽快加冠亲政，嬴傒答应鼎力相助。
樊於期与成蟜在益德居饮酒，樊於期诱成蟜反秦，并抓到在门外偷听的莫必，莫必答应替成蟜送信联络赵韩两国。芈华向华阳太后透露嬴政欲尽快亲政保护成蟜，华阳太后答应相助。成蟜再向吕不韦请命领兵攻赵。
赵王偃答应助韩国对付嬴政。嬴政向嬴傒说出自己为保成蟜性命欲尽快加冠亲政，嬴傒答应鼎力相助。樊於期与成蟜在益德居饮酒，樊於期诱成蟜反秦，并抓到在门外偷听的莫必，莫必答应替成蟜送信联络赵韩两国。芈华向华阳太后透露嬴政欲尽快亲政保护成蟜，华阳太后答应相助。成蟜再向吕不韦请命领兵攻赵。
冯亭密见赵王，告知赵王献城之事，冯亭以为上党失守已成定局，然上党百姓可以自献上党，归附赵国，赵国若纳上党百姓入境，必激怒秦国，如此秦攻赵，赵必合纵韩、魏或可还有他国一同抗秦。上党百姓同意冯亭的办法，冯亭决定亲赴赵国，请求赵国接纳上党。赵王与大臣商议，但赵国平阳君认为，此乃不劳而获，必会招致大患，劝说赵王不要贪图此利。秦国乃强国，赵国不能与之为敌。但是赵胜却觉得不必惧怕秦国，如今不费一兵一卒便能坐收十七城之利，为何不受。
赵王派赵胜赶赴上党郡，接纳城池百姓。张禄震惊赵王竟敢坐享其成，建议秦王发兵攻赵。秦王决定与赵国开战，一定要拿下上党郡。张禄以为蒙恬就在韩境，可以直接攻打赵国，然秦王决定命蒙恬回秦，派将军王龁攻赵。韩锺带领上党百姓修筑工事，抵御秦军。冯亭来到上党，然冯亭并未遵照韩王旨意杀了韩锺。
赵军骁勇善战，兵力多于秦军，战事开始，秦军死伤严重，秦将以为应该从长计议，以退为进，然张禄以为决不能退兵，上党一定要攻下。秦王决定抽调函谷和宜阳兵力支援上党，无论如何一定要拿下上党。上党之战，最终秦军取得胜利，攻占了上党，但秦军也损失惨重。
张禄以为现在要乘胜追击，攻打长平，赵国若失去长平，赵国都城邯郸便裸露在外，唾手可得。
秦王接受了张禄的建议，命王龁一举攻下长平。秦军欲攻打长平，赵王和众大臣商议退敌之策，廉波将军以为应以逸待劳，消耗秦军士气、戾气，不费多少兵力便可让秦军知难而退，但赵奢之子赵括认为，敌弱我强，赵军应该主动出击，与秦军决一死战，赵王一时很难抉择。最终赵王采纳了廉颇的策略，以守代攻。