1945年，正是抗日战争接近尾声之际，国、共、日三方的角力日趋激烈，平静的海面下暗流涌动。由于军统特务李海丰投靠南京汪伪政权，军统情报处成员余则成（孙红雷 饰）受命前往南京刺杀叛徒，却意外走上了另一条道路。经中共策反，余则成以地下党的身份重返军统，成为扎入国民党心脏的一颗铆钉。为了协助余的工作，党组织派出脾气火爆、口无遮拦的女孩翠平（姚晨 饰）担任余的冒牌夫人。随着时间的推移，国共的斗争愈加强烈，这对夫妇也面临着人生重大的考验……
本片根据天津作家龙一（本名李鹏）的同名短篇小说改编，并荣获第15届上海电视节“白玉兰奖”电视剧最佳男演员奖（孙红雷）、第27届飞天奖优秀男演员奖、2010年第25届中国电视金鹰奖观众喜爱的女演员奖（姚晨）。
潜伏第1集
抗日战争结束前夕，国、共、日三方对立，关系错综复杂。正在这时，曾被称为军统特务“密码宝典”的李海丰由重庆转投南京日伪政权，军统内部高层震怒，誓要除掉此人。在执行抓捕亲共人员任务的时候，军统外勤余则成竟发现自己深爱的未婚妻左蓝与林怀复等激进人士关系甚密。左蓝的突然出现，让负责监听后发信号的余则成一时犹豫，以至于放走了目标人物“孟先生”,使任务落空。虽然事后他能够自圆其说，但这一切却被他的顶头上司吕宗方识破。由于与军统总部人员并不熟络，身为外勤的余则成被戴笠看中，连同吕宗方一起，被秘密派往南京，刺杀叛徒李海丰。抵达南京后，余则成化名劳文池，顺利的被安排进政保总署电讯处，安插在李海丰的身边。但事情远远没有想象的顺利，就在余则成摸清了李的行踪，要跟吕宗方接头的时候，吕却被枪杀了。
潜伏第2集
枪杀吕宗方的人——马奎，很快被政保的人抓住，在审问中马奎交代，除掉吕宗方是军统的密令，因为吕是中共的人。余则成震惊至极。吕宗方死后，刺杀李海丰的行动暴露了。余则成陷入了孤军奋战的尴尬境地，自己的身份、方向都陷入了迷雾。他在留与走之间矛盾着，但真心抗日的他最终还是单枪匹马锄掉了汉奸李海丰。本以为可以功成身退的余则成，被转移到了军统南京站，授予嘉奖。为了了却吕宗方生前遗愿，余则成只身来到陕西会馆，却发现吕宗方早就安排左蓝在那等候他，意图策反他加入中共。正当余则成因为自己与左蓝身在对立阵营而踌躇不安的时候，暗杀李海丰的事情败露为他遭来杀身之祸，幸好被中共的人救回。命不该绝的余则成，早已看透了国民党的卑鄙行径， 也厌倦了投机自私的军统生活，决心投身革命，跟心爱的人左蓝一起为共产党工作。
潜伏第3集
可组织并没有把余则成派往延安，而是作为卧底反插回重庆，代号“峨眉峰”。当余则成以功臣的身份回到重庆，他获得了嘉奖和晋升，并被局长戴笠委以重任----把他派往军统局天津站协助站长吴敬中（余则成在青浦特务训练班时的老师）工作。谁曾想此刻的余则成已经从惩戒军统叛徒的功臣，变成了中共安插在军统中的先棋。由于当年参加青浦特训班时填写的资料是已婚，刚到天津的余则成就被站长吴敬中勒令把妻子一起接来，他面对了一个大难题，到哪里去找一个太太呢？面对压力，无奈下，余则成只好主动联络在天津的接头人——秋掌柜，期望在短时间内“造”一个太太出来。抗战胜利在即，国共的矛盾变得更加纯粹、尖锐。而军统高层却忙于四方敛财，贪婪狡诈的吴敬中视自己当年的学生余则成为亲信，派他到汉奸穆连成的家里做说客并施压，暗示穆连成要懂得做人。
潜伏第4集
组织上派给余则成的冒牌夫人终于有了眉目，而习惯了单枪匹马的余则成却只希望这个假夫人证实了自己的已婚身份后便马上离开。余则成受命加紧敲诈穆连成并结识了穆连成的侄女，一个新派的女学生----晚秋。同时余则成也发现当年刺杀吕宗方的马奎也在军统天津站任职，但他很怀疑余则成的真实身份，并开始暗中调查。面对多方压力的余则成四面受敌，而此刻秋掌柜又偏偏传来了组织上派给他的冒牌夫人出了问题的消息。余则成焦急万分，为了彻底消除敌人对余则成的怀疑，组织上决定临阵换人，另派一位假夫人到天津与余则成生活在一起并协助余则成工作。穆连成为了保命，愿意拿出酒厂来贿赂吴敬中，正好其侄女晚秋心仪余则成，穆连成更希望通过与军统联姻，来保住自己的家产，吴敬中似乎也愿意促成此事以获得更多的利益。而此时组织上派给余则成的“太太”终于到了，一见到这个叫翠平的女人，余则成不禁暗中叫苦……
潜伏第5集
脾气火爆、口无遮拦、大大咧咧的翠平让余则成的神经时刻紧绷着，生怕她哪句话说错，暴露了身份。马奎在余则成身边安放了眼线，情报处长陆桥山质疑翠平的身份。站长也发现余则成在重庆的时候与左蓝关系密切，生活就在怀疑和被怀疑中继续着。翠平来天津之前在太行山区当游击队长，对都市的生活也一无所知，也根本没有接受过专业的特勤训练，对潜伏的工作更是一窍不通。性格刚烈而又十分单纯的她闹出许多事情让余则成哭笑不得，有的时候甚至还跟他对着干。好在吴敬中的太太以前也是乡下人，她一心拉拢翠平。为了让余则成继续为他们家敛财，她还悉心教导翠平习惯官太太的生活。余则成也试图向翠平解释如何进行潜伏工作，但翠平一时之间根本无法完成从游击队长到地下工作者的身份转变，这样的生活继续下去极有可能暴露身份。守着这个定时炸弹，余则成陷入尴尬的困境
潜伏第6集
余则成依照站长的安排跟晚秋“谈情说爱”的时候，却发现穆连成正在偷偷的转移财产。翠平依然难以融入官太太的生活，她想不通这种生活与任务有什么联系。吴敬中之前曾经安插特务“佛龛”进入延安，以备后用。经“佛龛”调查，左蓝与共党间谍“峨眉峰”有莫大关系。在这种混乱的局势下，国共军事调处开始了，以吴敬中为首的天津军统对军调进行了严密的部署。余则成把军统秘密安排的第一手资料及时的汇报给秋掌柜，并希望把跟自己闹情绪的翠平调走。秋掌柜却帮助余则成略施小计安抚翠平，使其听命于余则成。在军统安排缜密的会场，余则成惊异的发现左蓝竟是共方代表之一。吴敬中本想给共方造成舆论压力，可哪料左蓝利用余则成提供给秋掌柜的资料力指国民党假意和谈。左蓝并没有预想到会在这种场合见到余则成，余则成“峨眉峰”的身份是绝密的，所以左蓝也不明白这到底是缘分下的偶遇，还是敌方的蓄意安排。
潜伏第7集
吴敬中对军调秘密部署的情报外泄十分震怒，他勒令马奎陆桥山尽快查明情报外泄的原因。吴敬中知道余则成和左蓝曾经的亲密关系，话里话外一直试探余则成。余则成也意识到自己被怀疑，他在犹豫该用哪种方式解决这个麻烦。翠平始终没有理解他们的任务的严重性，总觉得余则成小题大做，故意针对自己，心直口快的她，不顾隔墙有耳，在家发泄心中的不满。余则成只好用前人滴血的事实教育她，翠平听后似乎还是将信将疑。负责调查情报流失的马奎，发现站长吴敬中跟穆连成多次秘密接触，而这次共方代表邓铭又是穆连成的大学同学，难道是站长贼喊捉贼么？秋掌柜传达了上级对余则成提供军调秘密情报的嘉奖，余则成非常高兴。当秋掌柜问及翠平的情况时，余则成却还是觉得翠平不适合潜伏工作。军统局长戴笠要到天津视察工作，天津站内部个个心怀鬼胎，只求自保。吃水越深，牵拌越多，这个游戏愈加复杂了。
潜伏第8集
戴笠局长的到天津是为了查处军统内部贪赃枉法的情况，这使得站长吴敬中倍感紧张，他找到余则成示好，余则成也懂事的安抚站长的疑虑，尽收顺水人情。马奎和陆桥山为了自己的前途也争相向戴笠献媚。由于天津正闹麻风病，负责接头的秋掌柜也成了疑似病人，致使余则成手中的新情报无法及时送出。还好有个应急预案，焦急的余则成回到家，从收音机里接受新的指令。翠平对未知的数字很感兴趣，此时她已经慢慢的对眼前的假丈夫有了微妙的感觉。余则成按照指令，找到了接头的咖啡馆，可岂料与他接头的人竟是左蓝，左蓝又惊又喜……根据新情报，共方先得头筹，继续给军统施压。马奎和陆桥山百思不得其解，就在大家被站长痛骂的时候，众人得到了一个惊人的消息——戴局长的飞机失踪了！站长打算去重庆一探究竟，临行前把职务交给陆桥山代理，马奎却对陆桥山不屑一顾。
潜伏第9集
翠平已经能为余则成做一些简单的工作，她对余则成的好感也是与日俱增。陆桥山和马奎为了争夺副站长一职明争暗斗，余则成正好坐收渔人之利。因为穆连成的关系而开始怀疑站长的马奎，趁站长不在偷偷潜入站长的办公室，在他偷偷翻看资料的时候，余则成及时出现制止，不仅正面表明了自己的清白，还发现了站长秘密档案中出现的一个早被安插在延安的人——“佛龛”。组织上终于同意把翠平调离天津，可已经不吵架了的余则成和翠平，也只能接受安排。不料翠平乘坐的长途车被土匪劫走，翠平下落不明。究竟是意外，还是军统的阴谋？余则成一时也分辨不出来。祸不单行，当他想找秋掌柜汇报近期的情报时，却意外发现秋掌柜被马奎的特务们抓住了。被捕后的秋掌柜宁死也不透露任何信息，他用咬断自己舌头前的方式暗示余则成自己决不会叛变。无独有偶，翠平被征粮队的大兵救回，去而复返的翠平也明白了许多事理，不再胡闹了。
潜伏第10集
余则成把秋掌柜和“佛龛”的事都告诉了左蓝，希望左蓝能够尽快找出“佛龛”，并帮助自己除掉马奎。翠平开始逐渐的融入到官太太的生活中，虽然有的时候难免会露出马脚，但她也学会了巧妙地掩饰过去。穆连成趁着军调期间吴敬中无暇顾及他的机会带着家产出逃日本，当余则成告诉吴敬中这个消息，吴敬中因为没有榨干他的油水而感到后悔不已。经过一番巧妙地策划，左蓝以解救秋掌柜为名，多次秘密约见马奎，而余则成也趁机带着陆桥山从附近路过，制造偶遇，深化了马、陆之间的猜疑。根据余则成提供的线索，“佛龛”——李涯露出了狐狸尾巴，在延安被捕。左蓝代表共方提出，以李涯来交换秋掌柜，双方互利。吴敬中气急败坏，却又只能顺从。正在这时，陆桥山指出马奎曾与左蓝交往频繁，所有证据的矛头都指向了马奎。
潜伏第11集
站长从秘书和余则成处得到的反馈信息，更确定了马奎居心叵测的事实。陆桥山马上扣押了马奎，进行审问。原来当时左蓝让马奎带为转交给秋掌柜的纸条，其中另有玄机，被火烤过之后，纸条上的信息都直指“峨眉峰”就是马奎，而其他能证明马奎清白的人在余则成的“安排”下也早已消失。面对这一系列的有力证据马奎百口难辨。当然，这一切都源于余则成和左蓝的精心策划和巧妙配合。此战告捷，余则成与翠平举杯庆祝，一醉方休。次日酒醒余则成发现他与翠平同床而卧，虽然没有发生任何事情，余则成也不禁吓出一身冷汗。他们虽然以夫妻之名生活，却只不过是为了完成潜伏任务，以前两个人都是分床而睡的，如此发展下去余则成担心会触犯纪律。李涯与秋掌柜的交换顺利的完成了，余则成非常高兴。趁此机会翠平为余则成举行了简单的入党仪式，余则成宣誓愿为共产主义事业奋斗终身！
潜伏第12集
站长和陆桥山为了一己私欲便落井下石，编造一篇圆满的口供，并预谋在送马奎回总部的路上，解决心腹大患。翠平进步不小，努力的认字，对人情世故也开了点窍。马奎之前安插在余则成身边的周会计，见形势变化，马上找余则成投诚。翠平这才能够真正的理解，自己每天都被别人秘密的监视中，事情也远远比想象的要复杂。可当大家刚喘了口气的时候，马奎却在押送途中逃跑了。军统正式改名为保密局，李涯也被派回天津顶替马奎的职务。城府极深的李涯说服吴敬中让余则成去策反左蓝，一则策反，二则试探余则成的底细，一箭双雕。在余则成与左蓝见面的时候，站长找到马奎的夫人做诱饵，打电话给左蓝诱她进入圈套。站长太太本来要和翠平去探望马太太，可不知内情的站长太太看到自己丈夫在马家神秘的进出，顿时醋意大发，大闹马家。错有错着，忙乱中，翠平不仅发现了站长的真实目的，还发现了跟马太太有染的其实是站长的洪秘书。
潜伏第13集
逐渐成长的翠平，变得机智冷静，在众目睽睽之下，假意和余则成吵架，巧妙的塞给他一张红中，这让余则成都很意外。红中代表洪秘书，当然，余则成很快的就从洪秘书口中套出了站长和李涯诱捕左蓝的真相！重获自由的马奎并没有急于逃命，而是把满心的愤恨归结于左蓝，他要这个女人付出应有的代价。余则成离开后，左蓝忽然意识到，面对来“策反”自己的余则成，自己接听马太太电话的时候居然没有避忌，犯了个严重的错误，由于她不知道余则成已经把麻烦化解了，为了保证余的安全，左蓝只好约见马太太。洞察真相的余则成在保密局的控制中，无法给左蓝传递消息，他想到了翠平。翠平果真不辱使命，在李涯的监视下，惊险的拿到了余则成藏匿起来的纸条。就在翠平劝说左蓝不要赴约的时候，怀恨在心的马奎突然出现，幸好翠平和左蓝合力制敌，枪杀了马奎。在危急之际，左蓝为掩护翠平，隐瞒伤势，但最终还是牺牲了。虽然李涯的阴谋被打乱，可余则成和翠平却陷入苦痛的长叹中。
潜伏第14集
负责与余则成联络的新的交通站终于建立了，联络人是书店罗掌柜。虽然余则成还沉浸在失去爱人的痛苦之中，但他并没有忘记教翠平多识些字以便以后传递情报。李涯虽然是新面孔，但站长似乎很看中他，对副站长的位子觊觎已久的陆桥山，对李涯十分不满，因此想拉拢余则成以达到孤立李涯的目的。翠平与站长太太的关系愈来愈好，她也学会隐藏自己，适时打探有用的消息。余则成向罗掌柜汇报了国民党正在积极地准备与共产党开战的情报，罗掌柜也向他下达了新的任务：洛阳八路办事处出了一个叛徒——袁佩林，此人已经供出了多个秘密潜伏的成员，首要之急，是必须尽快除掉此人。余则成发觉此人应该在李涯手中，翠平在打牌时留心到站长夫人们的无心之言，余则成根据所有的线索推算，袁佩林可能被李涯藏在妓院里。楼下周会计的房子新搬进了一对夫妻，女主人竟然是晚秋。余则成也不知道对方是敌是友，只能叮嘱翠平要处处提防。
潜伏第15集
根据仔细的调查和研究，余则成终于确定了李涯把袁佩林藏在一间叫绣春楼的妓院，他马上与罗掌柜取得联系并制定了暗杀计划。是夜，两名扮作国军士兵的交通员大闹绣春楼扰乱了李涯的部署，一条黑影趁乱潜入袁佩林的房间，使得叛徒身首异处。晚秋虽然已为人妇，但仍旧很倾慕余则成，这让已经对余则成动了真心的翠平吃醋不已。本以为有袁佩林这个情报王牌在手，可以大展拳脚、巩固地位的李涯，反而因为保护袁佩林不力，遭到站长吴敬中的冷遇，陆桥山更是极力的挑拨站长与李涯的关系。无奈之下，李涯只能求助于余则成。余则成从容的游走于陆李二人之间，两边当好人，却又利用二人的明争暗斗进一步取得了站长吴敬中的信任。除掉了叛徒袁佩林，余则成和翠平得到了上级的嘉奖，二人十分高兴，关系似乎也更近了一步。但翠平却始终对晚秋这个情敌的出现而耿耿于怀。
潜伏第16集
翠平急切的期望她与余则成的关系能有进一步的发展，不懂得恋爱技巧的她尝试着向余则成示好却总是不得要领，经常弄得二人尴尬不已。九十四军内部有人私自倒卖军需物资，李涯奉命负责抓捕工作。而负责情报工作的陆桥山为了排挤李涯并没有把准确的信息全盘告之，使本想好好表现一下的李涯错失任务，更加狼狈。吴站长也不想理会太多政事，只想多敛些钱财，以备退位时用。正值九十四军想息事宁人，愿意出大价钱来遮丑。余则成借此机会帮站长大捞了一笔，讨得了站长的欢心，在陆、李相争的夹缝中，受到了重用。为了投桃报李，站长有意提携余则成为中校，好在日后有机会晋升副站长一职。余则成让翠平向站长太太讨教黑市买卖的窍门，翠平误以为他想敛财而非常鄙夷。而得知余则成是想将这些不义之财上交给组织用来装备我方军队的时候，她立时改变了态度，一头扎进了官太太聚集的黑市中，当然，她对余则成的爱意也越加深厚。
潜伏第17集
晚秋的丈夫谢若林，一直对余则成谄媚，原来他是党通局（原中统）的特务，只不过，他却是利用贩卖情报来中饱私囊。余则成觉得必须要小心这个人。翠平得知余则成与晚秋曾经有过一段短暂的感情后非常窝火，但当她目睹谢若林欺负晚秋的时候她还是义不容辞的帮晚秋出头，没想到这却引起了谢若林的一丝怀疑。李涯觉得自己办事总比稽查队的人晚到一步，屡屡失手，这当中确实有些蹊跷，他派人调查陆桥山，发现陆与稽查队的人暗中来往。明白原委后的李涯打算实施报复。余则成成功的抓捕了逃犯季委民，又顺便替站长捞了一笔，站长大喜，马上向总部请功并顺利的为余则成拿到了中校的晋升令。李涯施计引陆桥山上钩，陆果然约见稽查队的人报信。一心想陷害李涯并将其一举扳倒的陆桥山，根本没意识到这一切都是李涯设下的圈套，结果稽查队的人被李涯悉数抓回。陆桥山棋差一招，沦为了私欲膨胀、拿着党国利益官报私仇的罪人。
潜伏第18集
翠平逐渐适应了潜伏工作也找到了官太太的感觉，当然，她也不失时机的向余则成示好。余则成对翠平亦也略有日久生情之感，只是他害怕影响工作而刻意的避忌，这种局面让初涉爱河的翠平黯然神伤。陆、李鹬蚌相争，余则成尽收渔翁之利，成功稳坐副站长之位。陆桥山大势已去，余则成帮他打通关节才让他有机会全身而退，未被处理而直接被遣返回南京。余则成里外做尽好人，在站长处卖乖，又让陆十分感激。而此时又传来了延安被国军攻陷的消息，余则成和翠平十分不安，只能潜伏待命。延安被国军占领，留下部分文件没有及时销毁。从事情报买卖的谢若林，偶然从别人手中买到了一些关于“峨眉峰”的资料，凭着情报商人特有的敏锐嗅觉和对材料中相关情况的仔细分析，他开始怀疑余则成和翠平的真实身份，并不断地想尽办法小心试探。余则成巧妙化解了谢若林的猜忌，并冒险偷回了那份对自己身份不利的资料。
潜伏第19集
翠平生病晚秋送她去医院检查。在悉心照顾翠平的时候，晚秋道出真心爱慕余则成的心里话，翠平怒火中烧，泣不成声。余则成也只能尽力在两个女人之间周旋。翠平老家的地主王占金流落到天津，在街头认出了翠平，余则成认为此人必须马上离开天津，他让受过自己恩惠的黑帮头目龙二秘密的办妥此事。晚秋去医院取回了翠平的化验单，她惊异的发现翠平居然还是完璧之身，找王占金了解情况后她终于识破了余则成和翠平的假夫妻身份。余则成始终下不了决心杀晚秋灭口,为了得到余则成，晚秋却愿意为他保守这个秘密。资料被盗使谢若林证实了对余则成夫妇的怀疑，但他却希望能跟余则成合作以获取利益，余对此嗤之以鼻。余则成指使龙二将王占金逐出天津的行为让李涯产生了怀疑，余则成从容以对，面对天衣无缝的说辞，李涯将信将疑却也无可奈何。一贯生活不检点的谢若林开始变本加厉,不仅带风尘女子回家，还对晚秋拳脚相加。对生活彻底绝望的晚秋，最后选择了服毒自杀……
潜伏第20集
余则成和翠平及时出现救回了晚秋的性命。权衡之下，余则成劝说晚秋珍惜自己投身革命并说服罗掌柜送晚秋去解放区。余则成偷看到站长收到的绝密电文，原来逃过东京审判的岗村宁次将要秘密南下。为了得知详情，余则成找到谢若林，想从他那里买到更具体的情报。送走晚秋后翠平更急于拉近自己与余则成的关系,但余的刻意回避使她既失落又愤懑。根据谢若林的调查，冈村宁次被国军秘密聘为国防部高级军事顾问，这应该是在为内战做准备。得到这些珍贵的情报，余则成派翠平去跟罗掌柜接头，谁知在返回途中，翠平的手包被人抢走，她一时冲动拼命去追盗贼，当她意识到自己还在执行任务的时候，却发现藏有情报的毛笔早就不见踪影……还好毛笔被罗掌柜捡到，虚惊一场。毛笔里的情报显示，被保密局监视的钱思明教授是核弹专家，国军要求他马上去台湾，但钱教授同情共产党，不肯离去。上级对余则成的指示是：解救钱教授，保护他去根据地。
潜伏第21集
李涯担心共方会派人搅局营救钱教授，所以安排了钱教授之前的学生刘闪，服侍教授的饮食起居，顺便起监视之效，他们计划是如果实在劝说不成，就直接把教授迷晕，运到台湾再说。李涯等人哪里知道，被他们费尽九牛二虎之力运走的，却是刘闪。余则成经过仔细谋划并与翠平和罗掌柜默契配合，早已成功的偷梁换柱，救出了钱教授。挫败的李涯到处去寻求线索，正在这时，站内一个买卖黑市情报的人被揪了出来，为了自保，他告诉李涯，余则成曾经在黑市上买过情报，而咖啡厅的女服务员也认出了打电话的人很象翠平……李涯决定要查个水落石出。翠平虽已厌倦了余则成的刻意回避，但却依然锲而不舍，余则成怎能不明白翠平的心思，但为了工作他也只能视而不见。李涯找到谢若林探底，更确认了对余则成的怀疑，由于对余的态度一致，这二人一拍即合，决定长期合作。李涯甚至还派出三路兵马，分别到钱教授、翠平和王占金的老家去秘密进行调查。
潜伏第22集
对买卖黑市情报内鬼的审问并没有什么具体下文，李涯为了推脱自己之前的过失，把他当作了替死鬼。余则成本来想在李涯身上再做些文章，可现在是不大可能了，李涯凭借他的阴险再次博得了站长的信任。面对余则成的冷落，翠平实在是忍无可忍，她怒斥余则成，希望他忘记死去的左蓝投入到新的感情中。而余则成却认为潜伏人员不能够因为个人生活给工作带来牵绊。被遣返回南京的陆桥山扶摇直上，当上了国防部二厅的巡查员，回到天津示威。站长有些担忧，他希望余则成能出面帮忙化解。就在站长约余则成的时候，李涯偷偷潜入余则成家里，不仅找到了左蓝和邓铭的照片，还发现收音机的停留的频段居然是共方的宣传波段……李涯露出了诡异的微笑。余则成发觉家里被人偷偷潜入过，他非常担心这一切是李涯的所为，而事后的调查果真证实了他的猜测，潜伏工作陷入非常不利的局面。工作中的危机使余则成和翠平在生活中惺惺相惜，感情一触即发。
潜伏第23集
陆桥山回到天津后，作威作福，大肆镇压学生，很多人命绝在他的枪口下，天津的地下组织损失惨重，余则成真后悔当时一时心软，只想马上除掉这个祸患。站长和李涯也怕陆桥山反攻倒算，打算主动出击，枪杀学生代表的负责人，嫁祸给陆桥山。陆桥山一时被推到了风口浪尖。从“假夫妻”变成“真爱人”，余则成和翠平都觉得有必要向上级汇报，余则成事事以工作为先却让翠平误会为他不想向上级汇报他们的关系的转变。单纯的翠平毫无恋爱经验，心直口快的她经常会把柔情蜜意的气氛变得尴尬不已，余则成对此十分无奈。站长和李涯的嫁祸不但没有让陆桥山害怕，反而让他变本加厉。为了除掉大肆残害进步分子的陆桥山，余则成和罗掌柜制定了一个周密的暗杀计划，但由于负责狙击的同志来不及赶到天津，狙击陆桥山的任务落到了翠平身上，翠平不辱使命，拿出了打游击时练就的百步穿杨的枪法，不仅干脆利落的解决了陆桥山，还制造出枪击余则成的假象使他不受牵连。
潜伏第24集
除掉了陆桥山，天津进步团体得到了有效的保护，当然，余则成和翠平的感情也就更上一层楼了。陆桥山突然被暗杀让站长和李涯也摸不着头脑，搞不清楚是谁下的手，他们也顾不了这么多，只专注于销毁陆桥山用来打击报复他们的不利材料。谢若林屡次旁敲侧击的试探翠平，逐渐成熟的翠平能从容的化解，但是余则成还是提醒翠平要小心提防。在枪击陆桥山的现场，李涯派去监视余则成的特务，被当作暗杀陆桥山的人抓回了保密局。李涯的计划败露，又恰逢自己以前派出去查找线索的手下无功而返，余则成借题发挥，变被动为主动，终于扭转了危险的形势。余则成相信李涯暂时不敢再暗中调查自己，但他和翠平也不断的在反省，到底是什么地方引起了李涯的怀疑。诡计多端的谢若林为摸清翠平的底细，找到了曾经当过八路军的汉奸许宝凤，想让她演一出好戏，从涉世未深的翠平的嘴里套出些实情。翠平和站长太太去烧香，化妆成受伤的八路军战士的许宝凤倒在了她们面前，翠平会上钩吗……
潜伏第25集
翠平将许宝凤安置在一家客栈,许宝凤用谢若林提供的情况作诱饵,翠平很快就向她暴露了真实身份。翠平哪里知道，她和眼前这位“好同志”许宝凤的对话，都被事先藏在皮箱中的微型录音机录了下来。谢若林将录音带卖给了李涯，本来已经心灰意冷的李涯又开始蠢蠢欲动。本以为帮助了战友的翠平，把一切告诉了余则成，余则成断定翠平中了圈套，好在事情还有挽回的余地。为了控制局面，安抚慌乱的翠平，余则成并未将实情告诉翠平，而当下之急，就是要先转移罗掌柜的交通站。新的交通站迅速的建立起来了，联络人是执法队的廖三民。余则成借廖三民之手监禁了许宝凤，本以为此事很快就会风平浪静。不料尚不知情的翠平救许宝凤心切居然私自前往已经转移的罗掌柜的交通站，狡猾的李涯略施小计，翠平彻底暴露了！余则成对翠平进行了严厉的批评，翠平也终于明白了许宝凤的真实身份并认识到问题的严重性。经过仔细分析，余则成觉得还有机会翻盘，于是他决定将计就计……
潜伏第26集
站长听了李涯提供的录音带之后下令逮捕余则成夫妇。李涯本以为这次绝对稳操胜券，不料余则成早已准备好了应对措施，他事先教了翠平一套说辞，让她在面对李涯的审问时滴水不漏。随后他又拿出拼改过的李涯和许宝凤的对话的录音带，把李涯的录音证据全盘颠覆，又把早已去见阎王的谢若林嫁祸为始作俑者。最后他还反客为主，以不学习先进的间谍知识为名狠狠的批评了李涯。面对余则成的机智和果敢，李涯的阴谋再次落空，余则成将局势紧紧的控制在自己手中。经过这次风波，余则成与翠平的感情也更上一层楼。秋去冬来，余翠二人相处得越来越融洽，此时又传来了我军攻占东北的消息，战事很快会波及到天津，站长吴敬中已经无心理会政事，他把最新的秘密潜伏计划----“黄雀行动”交给好强的李涯全权处理，自己却忙于将财产转移到台湾，并企图说服已被他视作心腹的余则成跟他一同离开。余则成当然不会跟他走，他和廖三民正忙于打探天津的城防部署，以便为我军攻打天津献上一份大礼！
潜伏第27集
李涯整日忙于对“黄雀行动”进行部署，站长也只专注于为自己修好后路。这样的形势对余则成十分有利，他能抽出更多的时间跟廖三民碰头商议窃取天津城防部署的计划。余则成和翠平终于成了真正的夫妻，他们在家中进行了简单的婚礼，翠平觉得很幸福。面对时事的冗乱，翠平却执意不肯自己先撤退，看来余则成之前的担忧都成为了现实，有了家的人必定会有拖累。廖三民了解到，掌握天津城防布控图纸的钱斌即将去南京述职。钱斌一走，关键的情报就会流失，情急之下，惟有让他“走不了”。余则成打探到，钱斌常年患有哮喘病，他把哮喘病人禁忌的药物下到了钱斌最喜欢喝的红酒里……一切如计划进行，钱斌住院了。站长没有让李涯插手钱斌被投毒的案子，而李涯最近也很神秘，余则成急于想知道，李涯的葫芦里究竟卖的什么药。痊愈的钱斌本来应该被送到北平，负责转移他的余则成把他送出了城，迎接他们的当然是根据地的同志，钱斌顿时傻了眼。
潜伏第28集
有一批用于“黄雀行动”的专配物资运到了天津，由李涯专管。余则成本想让廖三民打着官方的旗号去探听虚实，但李涯态度强硬让廖碰了钉子。李涯无意中发现了一直被廖三民关押的许宝凤的下落，许宝凤向李涯解释了余则成赖以翻身的录音带的来龙去脉，李涯恍然大悟并说服她为自己工作。廖三民汇报了李涯强行带走许宝凤的情况，余则成便知道当初偷梁换柱的计策再也无法瞒天过海，但是好在自己目前尚未暴露，为今之计，只能先送翠平出城。新婚燕尔的余则成翠平夫妇，虽依依不舍，但是为了完成潜伏任务，也只能劳燕分飞。殊不知这一切都已在李涯的监控之中，他将这些情况汇报了站长，并派许宝凤与几名特务一路跟踪翠平出了城，只待辨明接应翠平的人是共产党，便可以将余则成和廖三民一举拿下。许宝凤带领李涯的特务将翠平控制在郊外的一所民宅，负责接应翠平的同志赶到后双方经历了一场混战，这些同志都光荣牺牲了。无奈之下，翠平拉响了防身用的美式攻坚手雷……
潜伏第29集
被手雷炸成废墟的郊外民宅一片狼藉，找不到丝毫的有人生还的迹象。现场四处散落着翠平的随身物品，国共双方都得出了翠平已经死去的结论。得知翠平牺牲的消息，余则成痛不欲生，他根本没想到，翠平在手雷爆炸之前已经安全的逃离现场，随后她又隐姓埋名化身为大户人家的奴仆，隐藏在城里。余则成收拾好悲痛的心情，坚决不听从组织要求他撤离的命令，他誓要拿到李涯秘密部署的“黄雀行动”的潜伏特务的名单，以便我军占领天津后进行清洗。可是有心保护余则成、要带他一起离开的站长却成了他目前最大的阻碍，余则成百忙之中还要想尽办法与之周旋。李涯的特务发现廖三民跟共党来往过密，便对廖三民实施了秘密抓捕。正当李涯得意于终于拿到了余则成和廖三民都是中共坐探的有力证据准备向余则成下手的时候，廖三民破釜沉舟，与李涯同归于尽。廖三民以付出生命为代价终于确保了同志的安全，而李涯却死也没想到自己居然会在成功的前一秒钟命丧黄泉。
潜伏大结局
趁着混乱的形势，余则成凭借自己出色的运筹帷幄的能力，几经周折后终于弄到了真正的“黄雀行动”潜伏人员名单，他终于可以离开了。可站长的突然出现扰乱了余则成撤退的计划，他只能暂时把情报放置在在翠平用来藏金条的鸡窝里。正当被站长强行带到机场的余则成苦于情报无法传递而暗自焦急的时候，他却惊喜的发现化身奴仆的翠平也在机场，二人相距咫尺，却又不能相认。在错身的一刻，翠平洞察了余则成的暗示，找到了他留在鸡窝里的情报，上交了组织。回到后方的翠平产下一女，为了保证余则成的安全，她甘心隐姓埋名等待丈夫归来。跟妻子失散后的余则成，处处打探翠平的下落，可他却连翠平的真名都不知道。组织上又下达了新的潜伏任务，已经身在台湾的余则成需要跟新的同志组成家庭来掩护身份，而组织上给他指派的“妻子”竟然是在自己的引导下投身革命的晚秋。造化弄人，在纷乱的时事之下，余则成深感潜伏的不仅仅是身份，还有心灵……