上回说到：李云龙部队在辛庄和日军交战，日军逐渐包围总部，副参谋长不幸牺牲。辛庄这边，日军进村扫荡，八路军火速将其兵器搜刮。李云龙带领部队利用村庄的地形优势，埋伏在各处，对大摇大摆的日军展开进攻，他使用了一种全新的战术“挑帘战”，派八路军躲在村民家中的门帘后面，一旦日军挑帘就发动攻击。日军没见过这种阵仗，加上该联队队长笠原小泉已死，一时间乱了方寸，死伤惨重。
赵刚提议将日军赶出村庄，但是李云龙明白，一旦日军撤出村，就会发动猛烈的炮轰，他和赵刚兵分两路，以十几个院子为防线，只要坚持到天黑，就有希望突围出去。此时日军连自己在跟谁作战都搞不清楚，只知道应该是八路军的主力部队之一，副联队长猜测八路军的兵力不到一个团，应该坚持不了多久了。
到了天黑，日本守卫数量众多，李云龙却在此时生了病，拿烟的手都颤抖了起来，在他看来，想要成功突围，只怕非常难，他明白自己不能乱了阵脚，冷静一番后，他去找赵刚开会了。李云龙的计划是，和赵刚兵分两路，如今只剩下60多名士兵和十几名受伤士兵，只要突围进入西边的大山就算胜利了，到时两路人马再在赵家峪汇合。
日本士兵们都围在火堆边睡觉，赵大勇利落地击杀哨兵，八路军们蹑手蹑脚地向村外进军。就在一切顺利进行时，一个日兵突然醒了，赵刚的部队被发现了。李云龙选择开火强攻，掩护赵刚撤退。
天亮后，日军认为昨夜跑掉的八路军不过几十人，大部分肯定还在村里，他们先向村里开炮，在火光中发起了进攻。谁知道，到了村里，侦察兵并没有发现八路军，日本副联队长大跌眼镜，他这才意识到，昨天突围出去的几十个人，就是八路军的全部兵力了，仅仅这么一点人，竟然阻挡了日军部队一整天，甚至还成功突围出去了。团长不能相信这个事实，认为村里肯定有地道，下令进村搜查。
李云龙带领的独立团始终没有消息，这牵动着旅长的心，他派出侦察兵按照战前既定的突围路线，一路寻找独立团的下落，他不相信李云龙会被日军消灭。
独立团这边，赵刚带领的几十名八路军搀扶着轻伤员，抬着重伤员，踏着皑皑白雪向山里进发，每个人的脸上都写满了疲惫。而李云龙这边则发现，日军在对手无缚鸡之力的老百姓开枪，为了保护百姓，他决定开枪把日军引过来，本就苦战了好几天的士兵们再次陷入战斗，面对日本的枪炮，一个接一个倒下。
八路军们不仅身心俱疲，武器还非常稀缺，王喜奎枪法超群，在天寒地冻的环境里依然一枪一个日本兵，只可惜子弹不够用。等到百姓们都进了山，李云龙下令撤退，但是他此时病得严重走不动路，只能让赵大勇先带着部队撤退，赵大勇不愿丢下他要背着他走，两人争执之下，赵大勇打晕了李云龙，背上他撤退了，剩下的士兵们则一路掩护。两名八路军被数十名日军包围，他们不曾放下武器，坚持战斗到了最后一刻。
赵刚带领部队前进，在必经之路上发现一个被伪军包围的村子，这伙伪军连日扫荡，早就疲惫不堪，准备在此休息到天黑。八路军成功击杀了伪军哨兵，继续向前，面对八路军，伪军长官直接认怂，赵刚让他们把衣服脱了，并且痛斥了伪军这种汉奸行为。换上伪军的衣服，赵刚又带上了旗语兵，打算蒙蔽日本人。
日军军营里，筱冢义男接到了华北总部的电话，汇报了作战情况，表明八路军第18军已经被重创，再过几日就会整理出具体伤亡数字，冈村宁次再次强调，他们的目标就是摧毁八路军司令部，歼灭129师，还提到山西汾酒不错。看得出，日军此时非常自信。
魏大勇背着李云龙，在雪地里寻找着赵刚，不料二人被日军发现，日军看出李云龙是个长官，欲将二人活捉。赵刚一队成功骗过日军，继续向赵家屿进军。魏大勇找了个屋子，将李云龙安置在内，自己则与日军英勇战斗，成功缴获了他们的枪支。
赵刚到达赵家屿后，发现李云龙还没到，意识到应该是出事了，决定出发寻找，村民杨秀芹帮他带路。就在日军将魏大勇李云龙包围的危急关头，赵刚及时赶到，救下了二人。