上回说到：山本的部队遭到楚云飞突袭，逃往平安城，李云龙集结了上万兵力准备开战。平安城内的日本部队人数并不多，双方兵力悬殊，李云龙面对这种情况决定不安排助攻，全员主攻，他也不藏着掖着，坦白这一仗就是要救出杨秀芹，也是为了受重伤的赵刚，为牺牲的独立团士兵和赵家峪的百姓们报仇。
第六连连长黄志勇的作战方案是，死守阵地八小时，他提出地方部队如果有困难，可以撤出阵地。地方部队坚持不撤，要和主力部队共生死，全队服从黄志勇指挥。黄志勇的作战方案是主力部队从北面对日寇开火，当其逃往南面时，再由地方部队用手榴弹进行攻击。
山本接到了八路军攻打县城的消息，但是他们着装杂乱，武器也五花八门，无法判断身份，他没想到，这正是之前让他几次吃瘪的李云龙独立团。八路军们作战非常勇猛，不到一个小时的时间，关厢的日本守备队就被重创，被八路军成功突破。山本立即向筱冢发电报，汇报了目前的战况，希望得到支援。筱冢一接到电报，立即明白了问题的严重性，命平安城周边的部队火速驰援。
邢副团长立即派出三连，在十五里小庙堵截日军援兵。李云龙得知日军大部队正在前往支援，带领段鹏魏大勇前往县城，决心在援兵到来前打下城门。新一团得到消息，驻守太古的日本佐藤联队，和张庄的武谷联队，现在绕过他们的部队正在向平安城推进，他们决定放过小组骑兵，全力阻击步兵。
楚云飞发现了日军部队的变化，还在纳闷是谁敢打县城，就得到消息，褐阳沟方向李云龙的一支小部队与日军产生了战斗，他立刻就明白了这是日本增兵，这些士兵并不恋战，一心绕路赶往平安城，他派出炮营和四营增援三营，又派出一营从后包抄。虽然楚云飞并不知道是谁在平安城开战，仍然决定出兵帮忙。
一时间，八路军新一团、晋绥军358团和中央军的217团，都在不清楚发生了什么的情况下和日军展开了战斗。孔捷猜测是李云龙在打县城，就在谈话间，太原方向又开来了带着重武器的两个日本联队，他立即派出一营、三营、各个连和各个县大队区小队的所有兵力，对日军部队展开阻击。
平安县城外，各个部队和日军展开了激烈交锋，在日军大口径重炮的猛烈攻势下，新一团前沿阵地的二营伤亡惨重，丁伟怀疑日军这是要不惜一切代价增援平安城，为了减少人员伤亡，他安排民兵沿公路线埋地雷，随后在公路上的制高点进行阻击，他还下令炸毁桥梁，让前沿阵地将日军放进来，采用麻雀战拖住敌人的脚步。
永宁县区小队面对敌军的炮火毫不退让，用简陋的武器拖住了敌军四个小时，为县城内的战斗赢得了时间，最后全军覆没，极其悲壮。整个晋西北都在打仗，而彭德怀只知道源头是平安县，根本不清楚具体的情况。
面对密集的地雷，日军工兵在扫雷时被炸死了一半。旅长陈赓派出所有能联系上的部队阻击日军，平安城内外都是炮火连天。黄志勇的部队坚守了七个多小时，所有的炮弹都打光了，只剩下几个人，他们面对冲上阵地的日军，引爆了炸弹，和日寇同归于尽了，六连和县大队区小队几百号人，全部英勇牺牲。楚云飞敬佩他们的勇气，下令准备战斗。
筱冢得知吉野的联队在褐阳沟遭到楚云飞部队的阻击，下令让其在三个小时内到达平安城，否则就让他自裁谢罪。面对四面八方的中国军队，日本增援部队举步维艰，在路上就已经损失惨重，山本击毁了独立团的指挥部，不愿相信与他战斗的是李云龙，但是如今城楼已经被包围，他为了减少人员伤亡，也为了验证是不是李云龙，带着杨秀芹上了城楼顶。
李云龙看到山本，拖出了意大利炮，决心瞄准城楼轰炸，就在千钧一发之际，山本以杨秀芹为人质，李云龙承诺只要他缴械投降，就可以留他一命。但是山本并不同意，他提出双方停火15分钟的条件，显然是想拖延时间，等待援军，十五分钟，城外阻击的士兵不知道要流多少血。杨秀芹向李云龙大喊，她不怕死，为了给赵家峪的乡亲和千千万万士兵报仇，她让李云龙赶紧开炮。尽管内心万分纠结，但是作为一位团长，李云龙深知自己的责任，下令开炮，霎时间城楼被炸毁，他则瘫坐在地，痛苦万分。