早在安毕欧瑞克起义之前，恺撒就已经通过征服外高卢掠夺了大量的金银财宝，仅仅两年时间，不仅使他的军团士兵们赚了个盘满钵满，还给200位来访的元老院元老每人发了一笔大红包。公元前56年，恺撒、庞培和克拉苏这三位罗马当朝军国强人在卢卡开会，同意三人共同执掌军国大事，恺撒仍任高卢总督，庞培和克拉苏继续一同担任执政官。
此时克拉苏已经年过六旬，虽然贵为罗马首富，但相比恺撒和庞培，仍缺个对外作战的大胜利，眼看恺撒这个毛头小子都能横扫外高卢众部落，克拉苏内心不禁痒痒起来。庞培这时提议，由他掌管西班牙和非洲，克拉苏可以去小亚细亚和叙利亚，对付东方的帕提亚人，克拉苏满口答应了，殊不知这是庞培给他挖的一个大坑。
帕提亚重骑兵与轻骑射手
帕提亚人是在原琉塞古帝国故地上兴起的一股新兴势力，不同于一盘散沙的高卢人，帕提亚人是东方式的集权制王国，还有一支机动力很强的骑射军团。公元前53年，克拉苏率4万大军渡过底格里斯河北上，结果在卡雷地区遭帕提亚名将苏里纳斯合围，4万罗马大军有一半被杀，1万人被俘。克拉苏本人也在其中，他在被强制灌入熔化的黄金后毙命。
美剧《罗马帝国》中克拉苏被灌入热熔黄金
由于历来几乎没有什么著名文学家艺术家关注庞培和克拉苏的对外征战，特别是在东方的战事，因此包括卡雷会战在那的许多罗马东方战事几乎没什么影视作品提到。2018年美剧《罗马帝国》（Roman Empire）第二季第二集算是难得的提到了此事，2001年小成本动作电影《巾帼斗士》（Amazons and Gladiators）则是一部架空影片，讲述克拉苏和在东方的罗马傀儡城邦帕尔米拉的女战士之间的私人恩怨。
《巾帼斗士》中的克拉苏
克拉苏的战死对于罗马三巨头相互制衡局面产生了巨大的冲击，由于庞培的老婆、恺撒的长女大茱莉亚死于难产，两人之间的关系开始恶化。恺撒的朋友、留在罗马担任保民官的浪荡公子哥克劳狄，被其同事迈罗刺杀，克劳狄的朋友又举行暴动，杀死了迈罗一伙。庞培坐视罗马陷入这样的混乱，直到元老院们任命他为单独的执政官，这其实和独裁官也啥区别了。
《凯撒大帝》中的庞培
美剧《罗马》中的庞培
美剧《古罗马》中过于苍老的庞培
美剧《罗马帝国》中胖胖的庞培
虽然恺撒和庞培都掌握着强大的军事力量，但此时大部分元老还是支持庞培，认为恺撒是个野心家。公元前50年，在反恺撒元老们的要求下，庞培签署了一系列命令，其中包括应在公元前49年恺撒总督任职到期后解除其在外高卢的军事指挥权等。恺撒以退为进表示同意了，他甚至做好了之后去叙利亚继续和帕提亚人较量的准备。
《恺撒大帝》中的恺撒与其副将安东尼
但恺撒惧怕解除兵权后遭到元老院的报复，便话一大笔钱收买了债务缠身的保民官库里奥，后者在元老院会议上声称，为尽一个罗马公民的责任，恺撒和庞培理应同时放弃兵权。庞培假装同意这一建议，但一直打太极不执行，元老院对此则争论不休。这时突然传来一个谣言，说恺撒已经带兵越过阿尔卑斯山向罗马进军，惊慌之下元老院宣布恺撒为罗马公敌，并授权庞培立即动员军队去抵抗恺撒。
美剧《罗马》中的恺撒与副将安东尼
公元前49年1月，恺撒确实带着第13军团的5300名士兵抵达山南高卢城市拉文纳，但这里本身就是山南高卢最南边的一个城市，按理说仍属于恺撒的总督辖区。库里奥跑到恺撒那里，劝恺撒进军罗马，但恺撒仍派他回去传最通牒，说希望和庞培一起同时解除兵权。但庞培予以拒绝，元老院则认为这是恺撒的宣战书，于是双方还是不可避免地开战了。
美剧《古罗马》中的恺撒与副将安东尼
虽然关于凯撒的影片很多，但大部分都只关注他和埃及艳后之间的情趣故事，提到凯撒与庞培较量的也不是很多，2002年电影《凯撒大帝》（Julius Caesar）只是简单提到了庞培两次逃跑的事情，2006年美剧《古罗马：一个帝国的兴起和衰亡》（Ancient Rome: The Rise and Fall of an Empire）第一集及2018年美剧《罗马帝国》（Rome Empire）第二季第三集则都交代了两人交锋的详细过程，2005年美剧《罗马》（Rome）则更是花了数集的篇幅来详细描写，但它们都没有提到在西班牙和非洲的战事。
美剧《罗马帝国》中的凯撒及其副将安东尼
从最初形势看恺撒显然处于劣势，除身边的一个军团外，他的全部兵力都仍分散驻扎在高卢各地，庞培则在西班牙有七个军团，在意大利除了新组建的两个军团外，其余八个以退役老兵为主的军团也正在快速组建中。但恺撒不愧为古典时代西方著名军事家之一，他率第13军团立即渡过卢比孔河闪击罗马。多密提阿斯指挥的新军团一触即溃，他自己也当了俘虏。
美剧《罗马帝国》中，恺撒越过卢比孔河
这时庞培只好带着他所能召集到的新兵，以及支持他的元老们，逃去了希腊北部的伊庇鲁斯。恺撒虽然占领了亚平宁半岛，但仍面临两线作战的困境，考虑到庞培的主力兵团都在西班牙，他遂决定先调头回去收拾这帮家伙。在这之前，恺撒派人前往撒丁岛和西西里岛，很轻松得接管了这两地，特别是盛产小麦的撒丁，对他稳固罗马而言显然具有重要战略意义的。
但在夺取非洲的战斗中，恺撒却遇到了大麻烦。库里奥指挥两个军团在北非登陆后，由于轻信庞培的盟军努米底亚王朱巴没有参战的谣言，便贸然率军深入内地追击，结果在被努米底亚人的骑兵包围，最后全部被杀。由于海军逃跑，留守后方大营的凯撒部队只好向敌人缴械投降，结果依旧被朱巴全部屠杀。
在北非战死的库里奥
恺撒从外高卢调来五个步兵军团及6千名骑兵，并亲自挂帅进军西班牙。在西班牙的庞培军队主帅阿弗拉尼乌斯企图采用拖延战术，召集更多的仆从军及等待庞培的反攻，恺撒为了尽快解决西班牙的战事，一面将阿弗拉尼乌斯的大本营马利西亚城围困起来 一面深入西班牙内地，以一连串出其不意的围困战术破降了多支敌军。
在对待庞培军队战俘上，恺撒采取了攻心为上的策略，允许他们自由选择回家或者返回自己的军营，庞培的士兵们非常感动，都在议论纷纷谈论恺撒的好。阿弗拉尼乌斯恐怕军心有变，不得已与恺撒谈判，同意把西班牙交给恺撒，恺撒也允许他们坐船去伊庇鲁斯找庞培会合，就这样恺撒仅花了半年的时间就迅速平定了西班牙。
内战期间恺撒军队行动图（蓝色虚线）
就这半年期间，庞培在伊庇鲁斯集结了九个步兵军团3.6万人及7千名骑兵的兵力，此外还有两个军团正从叙利亚赶来。虽然庞培的舰队控制着亚得里亚海和第勒尼海的制海权，但恺撒再一次做出了出乎所有人意料的举动，他亲率7个军团登上运输船，在没有战舰掩护的情况下在距离庞培大本营100余里的地方登陆。
恺撒的副将安东尼随后也带着4个军团在伊庇鲁斯登陆，后知后觉的庞培舰队这时才发挥其作用，随后摧毁了恺撒的全部船只，断绝了他们与意大利的所有联系。庞培企图在恺撒和安东尼会合前将安东尼部消灭，但大胆的恺撒动作更快，他及时率部赶来切断了庞培与其后方补给基地的交通线，不过庞培仍能通过海上运输获得补给。
美剧《罗马帝国》中，恺撒临时造船
公园前48年夏，恺撒再一次冒险，采用阿莱西亚战役中相同的战术，通过修建两道内外围墙将庞培围困在海边，庞培也针锋相对得修筑工事与恺撒对峙。到当年秋，眼看粮草快要耗尽，庞培才决定恺撒发起攻击，事实上由于庞培兵力为恺撒两倍，这攻击非常成功，恺撒的防线很快就被突破，战死1千余人。
美剧《古罗马》剧照：恺撒首战被杀得人仰马翻
庞培虽然获胜，但没有继续扩大战果，而是分出一部分兵力回去保卫补给基地 他自己则率主力部队谨慎得追击恺撒，并与其在法萨卢平原对峙起来。在内部军事会议上，阿弗拉尼乌斯主张利用海上优势，迅速转进意大利本土夺取罗马，庞培则决定采取长期对峙的战术击垮恺撒，因为恺撒差不多已快处于断粮状态。
如果庞培能坚持他的主张 那么恺撒将必败无疑，但庞培身边的元老们纷纷向他灌迷魂汤，向他指出他们的兵力为恺撒两倍，应当主动出击，庞培手下一些没经验的青年将校也持类似观点。在这些人的包围下，庞培被迫同意出战。恺撒此时正在派兵四处劫掠来勉强获得口粮，当他听说庞培决定出战时不由大喜，庞培那边也是，元老们甚至迫不及待得在后方营地开始庆祝将要到来的胜利了。
美剧《古罗马》剧照：执政官马塞卢斯逼庞培出战
双方决战的战场法萨卢位于艾尼皮亚斯河北岸，双方都是沿河布阵，且都是意大利人打头阵，因为那些同盟军的战斗力和纪律状况都令人堪忧，特别是庞培的东方各盟国友军，庞培特意把他们布置在战线后方，允许他们在战役胜利后去恺撒大营里捞一把。
战斗一开始，双方正面的步兵立即陷入混战，庞培左翼的骑兵虽然远多于恺撒，但恺撒亲率六个有经验的老兵大队进行攻击，击溃了庞培的骑兵并转向攻击庞培步兵阵线的左翼，虽然庞培的步兵们还算是有节奏的收缩防线，在后面观战的东方同盟军却惊慌失措起来，一边大喊着：“我们战败啦”，一边反而退回去抢劫庞培的大营。
美剧《古罗马》中的庞培骑兵司令、恺撒旧将拉比努斯
法萨卢战役形势简图
同盟军的倒戈让原本井然有序的庞培军队陷入大乱，恺撒不失时机得下令全军追击，并让传令官们向对面的意大利同胞们喊出：“站住，不要怕！”的口号，毕竟双方都是意大利人，庞培手下的老兵们也就纷纷投降。眼看局势已经不可收拾，庞培只得化妆而逃，等他逃到海边上船时，身边只剩30名骑兵跟随。但似乎所有的影视作品都没提到同盟军倒戈的问题。
《恺撒大帝》中，恺撒视察被俘的庞培诸将，包括其养子布鲁图斯
法萨卢会战，恺撒军总计死伤不过2000余人，庞培则伤亡1.5万余人，被俘2.4万余人，战后东方各行省及同盟国全部宣布投降恺撒。庞培只得带着老婆（克拉苏的遗孀）逃向埃及托勒密王国，但埃及人不想得罪恺撒，便派一个曾在庞培手下服役过的罗马籍埃及军官塞慕普罗尼阿斯将庞培诱杀，并将其首级割下送给恺撒。
《恺撒大帝》中，庞培被部下军官们刺杀
影片《埃及艳后》（1960）、《凯撒大帝》（2002）都让庞培被其手下罗马军官刺杀，2018年美剧《罗马帝国》第二季第三集暗示庞培死于埃及宫中，这些都是不完全符合史实的。
