上回说到：李云龙带领一营埋伏在虎亭据点，山本一木带领的部队正在向指挥部进军。原来据守道路两边的日军是在等待服部直臣观摩队的到来，服部直臣对筱冢中将的部队表示不满，他觉得这些士兵更像交通警察，同时，他也很疑惑山本一木到底要做什么。此时山本的少尉带来指令，让服部先原地休息，但服部要求他带路，赶紧到达指挥部才更为重要。
服部不知道的是，此时李云龙的部队正埋伏在此。通过望远镜，李云龙将日军的行动尽收眼底，他命令投弹组赶紧靠近准备突袭，机枪组不用节省子弹，要在第一轮战斗中尽可能多的消灭日军，剩下的士兵直接冲下去用刺刀战斗，此战不能拖泥带水，必须速战速决。
伴随着李云龙的一声枪响，战斗正式开始。投弹组的第一轮进攻炸毁了日军的卡车，日军慌忙逃窜之时，李云龙命部队出击，各个山头上埋伏的士兵们呐喊着冲锋，一路势如破竹。楚云飞看见聚集在一起的日本军官们，非常激动，一共一个少将六个大佐，这下李云龙可立了大功了。李云龙决心活捉日本少将，下令停止开火，日军提议，要与中国士兵一对一决一死战。
魏大勇自请出战，一番打斗下，一枪刺死了日本军官。第二场战斗中，日本人企图拿手榴弹，被李云龙一枪打死。另一边，指挥部外，山本一木带领的日军从断崖爬上来，与二营士兵展开激烈对战，战斗中，二营长不幸中弹，副总指挥被强制撤出本部。山本接到消息，知道观摩团遭到突袭，见势不妙，他下令撤军。
回到营地，李云龙把佐官刀送给楚云飞，作为雄枪的回礼。虽然歼灭了日本观摩团，但是二三营遭到偷袭死伤大批士兵，李云龙只能算功过相抵，不日就要带领部队开拔，分别前，楚云飞问他是怎么预测到虎亭有仗可打的，他说，就凭对手不知道他的厉害。
日本这边，损失一整个观摩团和其中的军官让他们非常愤怒，要知道，八路军不仅资源匮乏，装备也很落后，就这样一支农民军，居然能全歼日本观摩团。日本将军并不在意战争中失去的士兵，只在意自己的尊严，他命令山本找出李云龙部队的具体位置，准备将其歼灭，但在山本看来，这显然是杀鸡用牛刀的愚蠢行为，将军直言，近日日军在华北将会开展一场大规模的军事行动，这正是立功的好时机。
1942年11月，日本华北区侵华总司令冈村宁次对晋东南地区发动了大扫荡，目标是消灭八路军指挥部和第129师。只见日本的卡车上明明白白地写着：专打386旅，这正是李云龙所带领的部队。在日军的猛烈炮火下，八路军损失惨重，日军对晋东南晋西北地区都展开了大扫荡，目的是包围八路军。面对即将到来的残酷战斗，八路军们没有一个退缩，他们不怕流血也不怕牺牲。李云龙做出战略部署：八路军们分批行动，对日军进行反突袭，带领老百姓突围出去。
漫山遍野的日军部队和卡车，空中还有战斗机，他们逐步缩小包围圈，企图令八路军部队无法转移。冈村宁次和筱冢义男针对八路军的战法，制定了全新的作战方案。八路军部队面对铺天盖地的炮火，化整为零，将部队拆分开，以排为单位，与日军开展地道战、交通战、麻雀战等。
一片空地上，日军部队大摇大摆地前进着，而另一边，李云龙带领的八路军正紧张地埋伏着，等待出击。日军越来越近了，八路军们将子弹上膛，准备好手榴弹，随着李云龙的一声枪响，八路军出击，日军在明八路军在暗，一番炮火交锋后，，日军不占据地形的优势，伤亡惨重，李云龙下令冲锋。
骑兵连激起漫天尘土，在一片呐喊声中，八路军英勇冲锋，两军激烈交战。日军第四旅团团长平陆勇夫下令将此处的八路军全歼，命令一下，更多的日军加入战场，战局被瞬间扭转。李云龙的部队难以抵御猛烈的炮火，不得已选择撤军，临走前，李云龙还舍不得重机枪，对于武器资源紧张的八路军来说，一枪一炮都必须珍惜，既然带不走，也不能留给敌人，索性炸了拉倒。
撤退过程中，魏大勇传来消息，骑兵连被日本部队包围了，李云龙带领一营前去营救，奔跑途中，他摔倒在地，赵刚还以为他中弹了，吓了一跳。面对日军足足一个连队的兵力，李云龙坚持冲锋，不能丢下骑兵连。赵刚认清局势，下令撤退。
骑兵连被日军紧紧追击，人数差异悬殊，他们想拖延时间，好让李云龙和大部队撤退，他们边撤边打，可是子弹很快就没了，既然如此，他们决定不再逃跑，誓与日军死战。两军拿出刺刀进行战斗，骑兵连寡不敌众，只剩下连长一人，他看着日本的大部队，依然呐喊着“骑兵连，进攻！”英勇牺牲了。日本大佐敬佩骑兵连这种勇敢无畏的精神，下令厚葬这些士兵。
李云龙部队退到辛庄，这里还没有遭到日军的扫荡，他计划先疏散百姓，然后在此防守，等待天黑再突围进大山，此时他只有不到一个连的兵力了。天上飘起了雪，八路军们只穿着单薄的衣服，李云龙给将士们讲起了当年长征时候的故事，说到当年在西藏的时候，藏民听不懂部队的话，以为是在挑衅，拿着弓箭射死了相当多士兵，他想拿机关枪反击，被政委拦了下来。
李云龙故事还没说完，哨兵就发现东北方向出现了日军部队，八路军们进入备战状态。日军第四旅团第22联队队长笠原小泉以为这里是空村，身边的军官猜测此处会有八路军部队，但是可能性不大，他们不相信在扫荡过后八路军还会有组织地反抗，事实证明，他们错了。
李云龙一枪就将笠原小泉爆头，大大鼓舞了士气，八路军们发动突击。赵刚这边，发现日军在此架炮，准备包围八路军。李云龙目测架炮的日军离他们有五百米的距离，赵刚自信地与他打赌，说自己要是打中了，李云龙一个月不能喝酒。说罢，他拿上枪，竟然真的一枪爆头。
彭德怀得知总部都已经冲出来了，但是情况不容乐观，估计外围至少还有日军三道封锁线，他赶紧催促架设电台，和各个部队加紧联系上。架好电台，一和总部联系上，传讯员就将第386旅前进指挥部已经率部突围的消息传回，但是这个电台传讯被日本发现了，日本将军得知了第18军总部的准确地点在辽县，立刻派兵包此地，企图将其全歼。
辛庄这边，八路军们由于子弹不多了，暂时停火，等日军上前再将其击倒，一名士兵身先士卒，冲入日军尸海中拿取子弹，还不忘帮李云龙拿包烟，不幸的是，他被远处的日军击倒了。唐连长遵循命令，在炮火中掩护北方军、党校和新华日报社的文职人员先行撤退。日军嗅觉灵敏，逐渐向总部包围，八路军副参谋长在指挥突围中不幸被炮火击中，壮烈牺牲，全军默哀。
