灭国之言传遍诸国，诸国皆有不同反应，赵地来书责难，楚地色厉内荏，齐地更想置身事外，再观魏、燕二国均派使臣入境，唯独韩国尚无音讯。
韩非子再次试探秦王政心意，谏言灭韩弊端，提议存韩灭赵。李斯一语道破韩非谏言，随后恳请嬴政将韩非关押，实则是为保全韩非。嬴政看出李斯想法，表示韩非之才皆有利害之分，能为他所用乃大秦幸事，若反之则属祸害，只要不逾越底线，尚可留其性命。
当日韩非子离宫并未归宅，而是直奔李斯府邸，与他饮酒畅谈，顺便言表歉意，只因自己不听劝告执意进宫见嬴政，招惹口舌是非。韩非扈从趁机潜入李斯书房，忽然听到李斯之子李由和李略的谈话，因此得知嬴政已有决策。
郭开往秦传递密报，透露韩王安派韩相张让赴赵，欲与赵国结盟对抗大秦，如今赵王迁已派李牧出使新郑。姚贾奉王命设法破坏两国之策，并打算趁机助宁腾谋得南阳假守之位。韩非知晓姚贾恣行无忌，恫吓韩王安，甚至交游列国贿赂豪臣，使得五国皆不敢与韩结交，于是决定借此机会利用嬴政，除掉姚贾。
事后，韩非亲自入宫面见嬴政，指出秦迟迟未能荡灭六国之根由皆因用人不当，放眼望去朝堂之上全是良将位列，谋臣云集，何必重用姚贾这等昏庸之辈，甚至被他瞒在鼓里，不知其私下贪墨行为。
嬴政闻言迟疑，随即召回姚贾，并将韩非所写简牍掷出。姚贾对于贪墨一事供认不讳，但却表示贪墨只是自污，也是为了便与六国权臣贵胄交往，紧接爆出控韩非实乃间人，心怀叵测，应当尽早除掉，怎料嬴政不允。当夜李斯受诏入宫，嬴政下令大军佯攻新郑，吸引韩王安视线，待南阳并入大秦疆土，韩王定会请降。
隔日，嬴政请韩非观览作战密室，自是希望通过这种方式劝服韩非归秦，可为秦廷效力。奈何韩非出身宗室，无法与嬴政同心谋国，偏要死死抱住奄奄一息的腐朽韩国，因此让嬴政彻底心冷。
经先前一事过后，姚贾对韩非怀恨在心，决定将其除掉。李斯发现姚贾已经确认韩非的间人身份，不禁愣住，细思姚贾为人手段，瞬间了然韩非下场，顿生无力之感。
姚贾趁夜造访韩非宅邸，与他交谈中故意透露扈从宁腾现已叛韩，待他出任南阳假守后，必然会将南阳献予秦国，倘若南阳失守，恐怕韩国再无存机。韩非明知此乃姚贾的圈套，但是为能保住韩国，最终还是吩咐扈从们将宁腾叛韩消息拼死送抵新郑。
然而姚贾早已布好圈套，数十扈从无一人逃出咸阳，皆被当场剿杀亦或擒俘。那一夜，李斯心神不定，徘徊到五更鸡鸣，韩非更是坐在案前，连夜著写《韩非子》。
章台宫内，几位众臣立于阶下，姚贾呈交韩非死间的铁证，即便是李斯、嬴傒争相求情，仍是无法改变结果。嬴政心灰意冷，索性应允姚贾等人的提议，命令廷尉府将韩非押狱，处以车裂之刑。一声令下结束，李斯惊愕当场，半日回不过神来。
