国民党军第十兵团司令部，叶副官向唐思远汇报一切按他的部署吩咐下去，唐思远安排叶副官最后办一件事，就是开上他的车去渡口迎接殷千粟。叶副官认为已经过了那么久没出现，不可能再来了。这可是殷千粟亲口答应的，唐思远只能寄希望殷千粟言而有信。共党擅夜战，午夜之前会对衡州作战，唐思远叮嘱叶副官接到殷千粟保证安全，直接接到他这里来。
池铁城来到老爹家，意外只有老爹一人，苏文谦怎么还没来，不过他很得意，肯定苏文谦会来，决定跟老爹先喝一杯。话音刚落，苏文谦就推门进来，拿出在下水道找到的东西质问老爹为什么要帮池铁城杀人。苏文谦朝老爹大吼，池铁城从里面拿着酒杯出来，二人争锋相对，一个人拿枪一人拿刀抵在对方脖子上。老爹将他们拉开，趁他们不注意，一刀扎穿自己的手掌。
池铁城提出要带老爹和苏文谦一家老小离开，并且夸小雪非常有狙击手的天赋。苏文谦紧张池铁城竟然知道小雪，这样说来上午是池铁城去的秦紫舒家。苏文谦问池铁城还要杀谁，水母组的规矩是完成任务立即撤离，殷千粟被杀已经过去八个小时，池铁城却还没撤离。池铁城就是不说，口口声声为了任务。苏文谦痛斥池铁城为了所谓的任务玩弄感情，弄瞎秦紫舒的眼睛，害他误杀杨之亮，出卖亲情拖老爹下水，不分是非杀殷千粟，下午还置一车孩子的生死于不顾，究竟是人还是一个杀人的机器。
唐思远承认就是要投共，因为这是每一位士兵唯一的活路，而他让殷千粟去松江是请秦鹤年出面劝廖杰，带着弟兄们投共找活路，但是殷千粟死了，没有得到消息，只能派两个师投共，但没有让他们调转枪口对准第八军。叶冠雄陷害唐思远是要拿楚军当投名状，唐思远愤怒想要一枪杀了叶冠雄这个白眼狼，结果何振邦快一步，抢先杀了唐思远，以投敌叛变的罪名替军法处将唐思远就地正法。
