这部电视剧的背景是战乱纷扰的五代十国时期。无数的王朝崛起又快速的衰败。只要手上有兵，有足够的野心，谁都可以揭竿而起，快速称帝。本剧讲述一文一武的两人李从嘉和赵匡胤同时爱上美丽女子周娥皇的凄美爱情故事。
故事起源于滁州，赵匡胤躲灾至此，遇见在此寻找“霓裳羽衣曲”的南唐前宰相周宗之长女周娥皇，两人一起为舞女鸣不平，一起谈天说地，在街头漫步赏花灯，仅仅几日相处，娥皇就赠与绣帕定情。最后被匆匆赶来的父亲带回，这一别就是两人缘分的尽头。
李从嘉和周娥皇的缘分也从此刻开始。在宫宴上，一曲清歌牵引，两人相遇，从此多情的六皇子殿下就对那个清丽脱俗的美丽仙子朝思暮想，频频以诗词寄情意。最后在赵匡胤中箭生死不明的情况下娥皇同意了另嫁他人。婚后，李从嘉对娥皇温柔体贴，百般呵护。两人婚后找到了共同的兴趣爱好，吟诗作对，弹琴跳舞。李从嘉还巧思缀点花房与娥皇共饮，并诉说自己无意于皇位，只愿有能者居之，仁爱天下。
此时的赵匡胤已经带领着周朝士兵已攻占滁州，在得知李从嘉与娥皇婚后琴瑟和鸣，恩爱幸福时，他的心中五味杂陈，疯狂的继续率兵进攻南唐只为再见娥皇一面，想得到一个答案，问问她为什么不等自己另嫁他人。周夫人的话是赵匡胤奋勇杀敌，建功立业的动力，他要得到足够的权利，足够的尊崇才能配的上自己心尖上的那个女子。
在南唐风雨飘摇的时候，李从嘉开始奋发学习治国之道，娥皇在侧勉励。但是文人的治国之道总是优柔寡断的，没有武将果断的决策力，走向衰亡也是必然。此时的赵匡胤已经称帝，史称宋太祖。而南唐已经向宋朝称臣，李煜这个国主在赵匡胤面前自然矮一截。面对宋朝官员的百般羞辱他也只能忍气吞声。
知道娥皇心中还有别的男人的时候，李煜是愤怒的，且这个男人还是自己的顶头上司，顿觉一国之主的尊严受到了践踏，同时一股浓浓的挫败感袭上心头。他开始醉卧美人塌，并喜欢上开朗活泼的周嘉敏，娥皇在得知被自己的丈夫和亲妹妹背叛后一病不起，最后在两个儿子相继夭折后，撒手人寰。
对于娥皇的死赵匡胤心中是愤怒的，自己爱而不得的女人，李煜却没有珍惜，竟和别的女人花前月下，将娥皇气死。这样的男人不配坐拥江山。娥皇的死加速了南唐的灭亡，自此赵匡胤对南唐再也没有顾忌，继蜀国灭亡之后，迅速攻下南唐，擒获所有南唐皇族，为了羞辱李煜还封他为“违命侯”。李煜终于可以做回他的闲散诗人了。
花蕊夫人是娥皇的替代品，赵匡胤每每看着这张脸，就觉得娥皇终于回到了自己的身边。当花蕊夫人死后，赵匡胤的世界彻底灰暗了，自己深爱的两个女人都离他而去，他和李煜做了最后的告别，并且对以前的事也完全释怀了，不恨李煜，只求李煜能好好的帮他继续珍藏娥皇的画像，随后便随风而逝了。
曾经惺惺相惜的两个男人，两个只爱美人不爱江山的帝王，因为一个女人成为政敌，把江山作为博弈的筹码，当娥皇死后，这一切变得毫无任何意义。
