国民党败退台湾后，李弥带领转战南北的第八军，依旧坚持固守云南伺机反攻。这天晚上迎来难得喘息的将士们，正在与他们的家人欢庆春节时，不幸发生了。陈赓率领的解放军三面包围，向他们发起猛烈进攻，霎时间炮火纷飞硝烟四起，震耳欲聋的枪弹声响彻夜空。进攻之猛烈袭击之突然，国军根本来不及抵抗，一时间人们惊恐万状四散奔逃，反应敏捷的士兵迅速拉起自己的家人，不顾一切冲入逃亡的人流。这一战成了他们在大陆的最后一战，此战国军伤亡惨重，他们丢盔弃甲向元江溃逃，准备到哪里与237师汇合。一路上饥寒交迫缺医少药，焦黄干枯的山地连饮水都极其困难，小孩子筋疲力竭却被大人拖着继续前行，伤员剧痛无比仍要艰难前进，人们沮丧绝望。
途中克保的小女儿高烧不止，不停哭闹却没有药，伤员伤口发炎却无法医治，元江成了人们的唯一希望。一向开朗的阿杜灰头乌脸一言不发，一直背着中弹死去的母亲不肯放弃，女友小红看到这一幕瞬间泪如雨下。当绝望中的人们终于到达元江时，饥饿恐惧疲惫沮丧一扫而光，人群就像一股股洪流一样，从四面八方蜂拥而至，跳进江水中尽情的跳尽情的欢笑。然而等待他们的不是237师，依旧是解放军的枪林弹雨。上一次的悲伤还未散去，新的灾难已经从天而降，实力的悬殊以及毫无防备，让他们再次陷入绝境，侥幸逃上岸的人们没命一般逃窜。当朝霞再次升起，被逼到绝境的八军将士们，正在一个小山村狼吞虎咽吃饭时，突然出现的不明军人，再次令他们如同惊弓之鸟，惊慌失措四散躲藏。直到发现是友军，这群惊魂未定的人，这么多天才第一次露出笑容。本以为遇到李国辉将军带领的709团，大家也到了中缅边境，他们就能安然无事。没想到入夜之后，他们再次陷入了解放军的包围，这次解放军没有进攻，而是劝他们不要再同室操戈，并给了他们一个小时的考虑时间。但他们宁可逃也不愿投降，克保的妻子政芬得知又要逃当时就哭了，因为女儿再不医治可能就没命了。而刚刚下葬完老母亲的阿杜，也接到了撤退命令，但他不想再这么逃下去了，因为一路上除了逃还是逃，为此母亲死了家也没了，身心憔悴的他已经受够了，最后他不仅与小红一刀两断，还坚决的留了下来。
转眼国军就像一群逃命的羔羊，再次选择了疯狂逃窜，经过一天一夜的没命奔逃，他们摆脱了解放军，却迎来了缅甸的原始森林。这里除了有恐怖的瘴气，还有无数的蛇虫毒蚁，而著名的缅甸雨季，让缺吃少穿饥肠辘辘的他们，不仅遭受锥心刺骨般的寒冷，还要饱受疟疾高烧伤病困乏和恐惧无助的煎熬。可谁又曾想到，即便是身边的战士一个一个倒下，他们仍旧不肯放下手中的枪。
20天后他们终于走出了森林，来到缅甸边界小勐捧，在此安营扎寨开荒种田，修建工事建立据点，结束了颠沛流离的逃亡。遗憾的是克保的女儿，因为逃跑途中持续高烧，智力受损成了一个白痴。
在这日子虽然清贫了一些，但欢笑多了起来。其实不打仗了他们就是普普通通的人，想有个家有个挂念的亲人。或许是过怕了逃亡生活，这里全民皆兵，孩子从小就接受军事训练，除此之外他们学的依旧是汉语，并且必须铭记自己是中国人。
几个月后的一个夜晚，疾风电掣般来了一批马帮，为首的竟然是阿杜，只不过阿杜什么都没说，留下一个女人和孩子就飞身而去了。女人和孩子是李团长的妻儿，原来兵荒马乱中，他们随28团撤到了曼谷，但那些人把枪械换成钱全逃了。千里寻夫途中遇到马帮，她才被送到这里。
然而好景不长 平静就被打破了，缅甸政府对这支孤军的存在，如芒在背如鲠在喉，对他们发起了围剿。虽然大家早有准备，但由于没有重武器，致使这支一千多人的残兵败将，面对政府军的猛烈炮火损失惨重。由于台湾没有撤退命令，大陆又回不去，因此没有退路的他们，必须不惜一切代价为生存而战为家人而战。战斗从白天打到晚上，身边的战友一个一个倒下，战士们却依旧前赴后继，那一刻他们全都杀红了眼，此战他们不再是为了国家，而是为了能够苟且的活着。经过一夜惨烈的激战，这群散兵游勇以巨大的牺牲为代价，获得了令人无法言说的胜利。当克保的妻子和孩子，翘首以盼等到克保归来时，有的人却拽着丈夫的遗体，痛哭流涕一遍遍大声呼唤。团长李国辉失魂落魄的走在队伍中，根本不知道该如何去安慰。
等缅甸政府军被击败的消息，传到世界各地时，世界为之震惊。突然之间被遗忘的他们又成了宠儿，李弥将军不仅回来了，还带来了大批支援。可他又何曾想到，击败缅甸国防军的，是一个个头上缠着绷带，拖着断臂残肢的战士。大家本以为胜利了，能够迎来安稳日子，没想到李弥却不顾实力悬殊，要他们反攻云南。李国辉很清楚仅凭这点人，已经没有资本跟解放军对阵，可作为军人明知是火坑却又不得不跳。
克保的妻子得知丈夫又要出生入死，再次无比悲愤。她一边痛哭流涕，一边把台湾给他们的补给品全都扔到了门外。别人都在过安稳日子，她的丈夫却要天天打仗，她不想要这种担惊受怕的日子。
转眼第八军开始反攻云南，但巨大的实力悬殊，让孤军很快就陷入了三面包围，此战他们非但没有得到支援，反而等到了死守到底的命令。闻听此言，将士们悲愤的怒斥，他们大方，反正不是他们的命。在解放军强大火力的反击下，他们死伤惨重再次落荒而逃。当受伤的克保醒来后，战场上只剩下了遍地死尸。
此后他一个人沿着先前逃亡的路线，一瘸一拐逃出边境，再次进入蛇虫毒蚁滋生的原始森林，一路上吃蛇肉喝蛇血，自己处理伤口，就这样他以家人为信念，经过几十天的长途跋涉，终于在一个漆黑的夜晚回到了家。当悲痛中的母子，突然间看到死而复生的克保时，一家人抱头痛哭。这一刻克保又可曾体会到，没有了他和这支孤军，对国民党没有多大影响，但妻子和孩子没了他，他们家的天就会塌下来。
1955年伤愈的克保，带着一家人到曼谷为女儿看病，期间他们陪着李国辉见了李弥将军，当时第八军的办事处设在曼谷，军中的许多将领和家眷，也都住在曼谷。想想缺吃少穿的将士们流血牺牲，这些人却在这里花天酒地，李弥将军还大言不惭的吹嘘，反攻大陆并非痴心妄想时，李国辉和克保神情凝重，两个人不约而同感到了一种不可名状的酸楚。上千人无家可归流离失所时，没有人想起他们，弟兄们流血牺牲需要支援时，没有人在乎他们的死活，他们一鸣惊人站稳脚跟了，这些人需要他们冲锋陷阵了，才又想起他们。
返回后他们的心情无比沉重，台北口惠而实不至，缅甸政府穷尽一切手段围困封锁，致使他们缺医少药补给困难，连起码的消炎片都没有，得不到及时救治的伤员，小病熬成大病，有些不得不截肢。
而这一切都源于他们想要的中华民国，尽管中华民国没有给过他们一天好日子，让他们断臂残肢，无依无靠受尽千辛万苦，可作为军人他们依旧无怨无悔。为了保持部队的战斗力，李国辉从严治军，战士小刘因为用机枪，从马帮那里换鸦片，他决定军法处置拉出去枪毙。但老郑的一番话却让他心里像刀扎一样，老郑说这里连个消炎片都没有，小何截肢后天天痛的嗷嗷叫，小刘是为了帮小何止疼，才拿机枪换鸦片的。说到气头上，老郑悲愤交加，说看看我们这里的人，有谁愿意看我们一眼，不用敌人打，我们自己就垮了。闻听此言，李团长忍不住双眼噙泪，当场放了小刘。作为军人他们效忠国家，誓死不降确实令人钦佩，可作为中国人仅仅是旗帜换了，同一片故土就不是自己的国了吗？曾经的中华民国，连他们的生死都不管不顾，他们依旧拼死坚守，又有什么意义呢？
时间来到晚上，马帮送来了一个缅军的俘虏，原来缅军要对他们痛下杀手。同是中国人阿杜不想看到他们死，才来通风报信希望他们避避，可听到李国辉坚持死战不退，阿杜终于忍不住说出了心里话。他说打了这么多年，看看你们一个个穷得连鞋子都没有，那些躲在台湾和曼谷的军官和同胞，那个想起过你们，你们又得到了什么？但他的劝谏并未说动李国辉。
转眼这支衣衫褴褛的军队，再次与缅甸政府军交火。政府军吸取了上次的教训，这次不仅重兵集结，还构筑了坚固的工事，兵力更多炮火也更加猛烈，很快巨大的伤亡就让李国辉意识到，只有攻下山顶的巨炮，拿下缅军的弹药库，才能博得一线生机。于是他们决定次日天一亮，就向山顶发起冲锋。
天亮后这支衣衫褴褛的军队，没有因为遍地牺牲的战友而退却，反而一个个抱着必死的决心，在李国辉的带领下，冒着硝烟炮火迎着枪林弹雨，踩着战友的尸体，不惧生死前赴后继，向缅军发起了冲锋。很快双方就陷入了肉搏战，战事之激烈伤亡之巨大，国军作战之勇猛前所未见，那一刻他们成了中国人远在异国他乡的英雄。就在双方打得不可开交的时候，阿杜带着马帮的兄弟们飞驰而来，阿杜早就对国民党死心了，但作为曾经同生共死的兄弟，作为一样背井离乡的中国人，他们有着相同的经历与过往，有着类似的艰难与辛酸，他们都是弃子却又都心怀祖国，看到同胞落难陷于绝境，若不出手相救于心不忍。随着他们的加入，这些苦苦支撑的战士再次热血沸腾。很快在双方的合力进攻下，战局发生了根本性的扭转，缅甸政府军面对突如其来加入的一支骑兵，已经从最初的大兵压境，变成了难以招架。在马帮的左右冲击下，阿杜冲到了山顶，最终阿杜牺牲得到解脱，缅甸政府军再次被击溃。这群被遗忘的勇士们，用自己的无怨无悔义无反顾，又一次以巨大的伤亡换来了惨胜。
当克保带着复杂的心情，冲出归来的人群走进家门时，才知道家里出事了，安国在缅军的轰炸中遇难了。本以为打败缅军，能够迎来安稳日子，想不到命运的磨难一个接一个。将士们拼死拼活得来的惨胜，不仅没有换来安稳，还被联合国判定侵略缅甸，他们不得不撤退台湾。事态到了这个地步，李弥又跳出来劝说李国辉，留下来取代缅甸政权做缅甸王，伺机反攻大陆。但心寒的李国辉一番话下来，呛得李弥哑口无言。他说这里的每一个将士，都做好了牺牲的准备，但他们这么多年流血牺牲，换来的只是台湾的冷漠。
不久后，等这群为了国家流尽最后一滴血的人们，历尽千辛万苦，终于可以回到他们为之奋斗，为之舍身忘死，期待已久的祖国时，等来的却是 只允许军官和家属上飞机。
最终当别人拼了命想要挤上飞机时，克保带着一家人选择了留下，他不想再为任何人付出，只想过他们自己的生活。这是一部台湾电影，电影以前所未有的气度，向我们讲述了一段，鲜为人知的中国孤军，在异乡他国颠沛流离的悲壮挣扎。他们衣衫褴褛忍饥挨冻，国破家亡饱经苦难，依旧誓死不降。这种铁骨铮铮的中国人之魂，这种永不屈服的民族精神，值得每一个炎黄子孙尊重。可叹他们就像被父母遗弃的孩子，无论有多委屈 父母有多狠心，依旧希望回到自己的家，回到父母身边。在我们为他们历尽千难万险，依旧心向祖国，感到悲壮 肃然起敬的同时，又为他们的愚忠感到惋惜哀叹。可叹无数的铁骨男儿，在国民党、蒋介石的执迷不悟中做了无辜冤魂。作为一部反思战争带给中华民族，无尽伤痛的反战电影，孤军的悲壮或许让我们明白，和平是多么来之不易，以苍生为重是多么难能可贵！
